江西黑猫炭黑股份有限公司
关于受让控股子公司朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任
公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概况
为提高国有资本运行管控效率，基于江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“黑猫股份”）控股子公司朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司（以下简称“朝阳黑猫”）股东朝阳伍兴岐炭黑有限公司（以下简称“朝阳伍兴岐”，持股比例为 6%）、合肥汇江贸易有限责任公司（以下简称“合肥汇江”，持股比例为 2%）及黑猫股份（持股比例为 92%）友好协商，黑猫股份拟受让朝阳伍兴岐持有的朝阳黑猫365.1738 万股股权（股权比例为 1.4607%），拟受让合肥汇江所持有的朝阳黑猫500 万股股权（股权比例为 2.00%），其他股东放弃优先购买权。本次股权转让交易完成后，黑猫股份将持有朝阳黑猫 23,865.1738 万股股权，对应股权比例为95.4607%，朝阳伍兴岐将持有朝阳黑猫 1,134.8262 万股股权，对应股权比例为4.5393%。
公司 2024 年 12 月 26 日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于
受让控股子公司朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司少数股东股权的议案》，本次交易完成后，朝阳黑猫仍为公司的控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述受让股权事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次受让股权事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方 1
1、名称：朝阳伍兴岐炭黑有限公司
2、住所：朝阳市龙城区长江路五段 82 号
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、认缴出资额：1,508 万元
5、经营范围：许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：石油制品销售（不含危险化学品），塑料制品制造，塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、主要股东及各自出资比例：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 牟山岐 1,462.76 97%
2 宋宝成 22.62 1.5%
3 杨川民 22.62 1.5%
合计 1,508 100%
7、关联关系：公司与朝阳伍兴岐不存在关联关系。
8、经查询，朝阳伍兴岐不属于失信被执行人。
（二）交易对方 2
1、名称：合肥汇江贸易有限责任公司
2、住所：安徽省合肥市包河工业区纬五路北
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、认缴出资额：1,210 万元
5、经营范围： 一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；轮胎销售；橡胶制品销售；合成材料销售；产业用纺织制成品销售；润滑油销售；电池销售；通讯设备销售；电子产品销售；农业机械销售；日用百货销售；建筑材料销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；汽车零配件批发；市场营销策划；会议及展览服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；供应链管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、主要股东及各自出资比例：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 韦平 1,180 97.52066%
2 陈惠萍 30 2.47934%
合计 1,210 100%
7、关联关系：公司与合肥汇江不存在关联关系。
8、经查询，合肥汇江不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司
2、注册资本：25,000 万元
3、成立时间：2005 年 5 月 24 日
4、法定代表人：陈国栋
5、统一社会信用代码：9121130377461070XU
6、公司类型：其他有限责任公司
7、企业地址：辽宁省朝阳市龙城区太宁路 15 号
8、经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品），热力生产和供应，工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），针纺织品销售，专用化学产品制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
项 目 截至 2023 年 12 月 31 日 截至 2024 年 9 月 30 日
（经审计） （经审计）
总资产 950,587,112.89 961,878,561.70
总负债 717,998,932.46 711,312,955.43
净资产 232,588,180.43 250,565,606.27
项 目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-9 月（经审计）
营业收入 1,020,462,512.58 806,212,583.74
营业利润 -7,704,508.66 16,700,704.04
净利润 -9,124,345.46 16,879,792.88
10、交易前后标的公司股权结构
交易前 交易后
序号 股东名称
注册资本（万元） 股权比例 注册资本（万元） 股权比例
1 黑猫股份 23,000.00 92.00% 23,865.1738 95.4607%
2 朝阳伍兴岐 1,500.00 6.00% 1,134.8262 4.5393%
3 合肥汇江 500.00 2.00% - -
合计 25,000.00 100% 25,000.00 100%
11、失信被执行情况说明
经查询，朝阳黑猫未被列入失信被执行人名单。
12、交易标的资产权属情况
交易标的资产权属情况该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次受
让持有的股权不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、交易方案和定价依据
以朝阳黑猫2024年9月30日为基准日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）
江西分所出具的“大信赣审字[2024]第 00946 号”无保留意见的审计报告。本次
股权转让价格以朝阳黑猫 2024 年 9 月 30 日审计报告的数据为依据，朝阳黑猫注
册资本为 25,000 万元，实收资本为 25,000 万元，净资产经审计账面价值为
250,565,606.27 元。经测算，朝阳黑猫每股净资产约为 1.0023 元/股。交易对价根
据审计报告每股净资产的结果与 1 元/股相比采取孰高原则，黑猫股份拟受让朝
阳伍兴岐在朝阳黑猫的 365.1738 万股股权（股权比例为 1.4607%），交易对价款
为 3,660,000.00 元；黑猫股份拟受让合肥汇江所持有的朝阳黑猫 500 万股股权（股权比例为 2.00%），交易对价款为 5,011,312.13 元。
五、对外投资合同的主要内容
经多方友好协商，拟签署《股权转让协议》，主要内容如下：
甲方：朝阳伍兴岐炭黑有限公司
乙方：合肥汇江贸易有限责任公司
丙方：江西黑猫炭黑股份有限公司
标的公司：朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司
第一条 股权转让
各方同意，由丙方购买甲方持有的标的公司 1.4607%的股权，对应注册资本365.1738 万元。由丙方购买乙方持有的标的公司 2.00%的股权，对应注册资本500 万元。
第二条 转让对价
各方同意，本次股权转让的价格以标的公司 2024 年 9 月 30 日审计报告的数
据为基础，每股净资产约为 1.0023 元/股，丙方购买甲方拥有标的公司对应注册资本 365.1738 万元，认购对价为人民币 3,660,000 元。丙方购买乙方拥有标的公司对应注册资本 500 万元，认购对价为人民币 5,011,312.13 元。
第三条 税费负担
各方同意，本次股权转让产生的相关税费各自承担，并认同，因各自原因引起的额外税务责任由相应责任方承担。
第四条 交割及交割后义务
1、各方同意，本次股权转让的工商变更登记手续应在本协议生效后一个月内完成。甲方、乙方应配合丙方办理股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于签署必要的法律文件提供相关资料等。如因甲方、乙方原因导致未能在约定期限内完成工商变更登记，每逾期一日，甲方、乙方应按股权转让价款的 0.05%向丙方支付违约金。
2、交割完成后，甲方、乙方应配合丙方和标的公司完成公司章程修订、股东名册变更等相关事宜。
所有文件资料。
第五条 陈述与保证
1、甲方、乙方保证其转让给丙方的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于质押、查封、冻结等。
2、甲方、乙方保证已如实向丙方披露标的公司的财务状况、经营状况等重大信息，不存在重大遗漏或虚假陈述。
