江西黑猫炭黑股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为全面开拓特种炭黑市场、加速对国内特种炭黑市场的整合，进一步丰富公司特炭产品结构，打造新的利润增长点，拟与安徽黑钰颜料新材料有限公司（以下简称“安徽黑钰”）进行深度合作，双方出资成立“黑猫新材料（合肥）有限公司”（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）（以下简称“合肥黑猫”或“合资公司”），并授权公司管理层负责办理本次对外投资的相关事宜。
合肥黑猫注册资本拟定为10,000万元，其中：公司认缴出资额为6,000万元，持有60%股权；黑钰认缴出资额为4,000万元，持有40%股权。
2、公司第六届董事会第二十九次会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；审议通过了《关于对外投资的议案》，并授权董事长或董事长书面授权的授权代表签署相关文件事宜。根据《公司章程》的相关规定，本次项目投资总额在公司董事会审批权限范围内，该事项无需提交股东大会审议。
3、本次投资事项不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、企业名称：安徽黑钰颜料新材料有限公司
2、住所：合肥市新站区珠城路与颍州路交口
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：周锋锐
5、注册资本：2,000万元
6、成立日期：2013年01月09日
7、统一社会信用代码：91340100060812123M
8、经营范围：颜料新材料（特种炭黑）及粉体材料研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（除国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术）。
9、与本公司的关系：安徽黑钰与本公司不存在关联关系。
10、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，黑钰及其法定代表人均不属于失信被执行人。
11、股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
周锋锐 1050 52.50%
天津黑钰科技合伙企业（有限合伙） 360 18.00%
合肥黑钰信息科技合伙企业（有限合伙） 360 18.00%
合肥城建投资控股有限公司 230 11.50%
合 计 2,000 100%
安徽黑钰颜料新材料有限公司成立于2013年，是专业生产特种炭黑的国家级高新技术企业。特种炭黑作为应用范围广泛的黑色颜料，是涂料、油墨和塑料工业必不可少的黑色着色剂，其中包括以应用于黑色汽车面漆、打印机复印机墨粉碳粉、电子产品黑色精密塑胶件为代表的中高端系列产品。黑钰自主研发的多种特种炭黑产品填补国内技术空白，主导制定四项国家标准和数项行业标准。
安徽黑钰注册商标YongFeng®、PowCarbon®和BeaBlack®在特种炭黑行业享有较高的知名度，产品销售遍及近70个国家和地区。特种炭黑产品众多，体系较为完善，主要销售方向是：高中档涂料市场、油墨色浆市场、高档塑料市场；同时在导电/超导电炭黑领域也有一定的研发项目与技术储备。
安徽黑钰现有4条特种炭黑生产线，设计产能规模为2.5万吨/年，现有产能1.5万吨/年。目前拥有19项专利，其中7项实用新型专利，10项发明专利,2项外观设计专利，技术配方150余项。
三、合资公司的基本情况
1、公司名称：黑猫新材料（合肥）有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）
2、注册资本：10,000万元；出资方式：货币
3、公司经营范围：色素炭黑、导电炭黑及其粉体复合材料的研发、生产、销售；颜料、碳纳米复合材料的应用研发、生产、销售；（具体以市场监督管理部门核准为准）
4、股权结构：
出资额（万元） 持股比例 出资方式
江西黑猫炭黑股份有限公司 6,000 60.00% 货币
安徽黑钰颜料新材料有限公司 4,000 40.00% 货币
合计 10,000 100.00% —
四、合资协议的主要内容
公司将在董事会审议通过本次对外投资事项后与安徽黑钰签署《投资合作协议书》，主要内容大致如下：
1、协议各方：
甲方：江西黑猫炭黑股份有限公司
乙方：安徽黑钰颜料新材料有限公司
2、出资方式、出资金额及出资比例：
合资公司注册资本为 10,000 万元，各股东出资方式、出资金额及出资比例如下：
出资额（万元） 持股比例 出资方式
江西黑猫炭黑股份有限公司 6,000 60.00% 货币
安徽黑钰颜料新材料有限公司 4,000 40.00% 货币
合计 10,000 100.00% —
合资公司设立后，将购买安徽黑钰现有的主要固定资产（包含土地、房屋建筑物、机器设备、电子设备等）（具体价值以双方共同认可的评估报告的评估值为准）。使合资公司快速具备规模化的特种炭黑产能，迅速切入中高端特种炭黑市场。
为支持合资公司长远发展，乙方同意将拥有的无形资产（包括但不限于商标、专利、知识产权、产品配方等）全部无偿转让给合资公司。
3、公司治理及组织架构
（1）合资公司设董事会，董事会成员 5 名，其中甲方委派 3 名，乙方委派 2 名，
董事长由甲方委派的董事担任。
（2）合资公司设监事会，监事会成员 3 名，其中甲方委派 2 名，乙方推举职工
代表监事 1 名，监事会主席由甲方委派的监事担任。
（3）合资公司总经理对董事会负责，在董事会领导下开展日常生产经营活动。总经理具体权限依照合资公司章程及合资公司董事会批准的制度执行。
4、核心团队留任和竞业限制
基于乙方核心团队在合资公司的运营中实际履行的权利和职责，乙方承诺核心团队成员在合资公司的稳定任职，合资公司高级管理层人员及核心骨干员工需与公司签订竞业禁止协议，5 年内不得从事与合资公司利益相冲突事项（包括但不限于从事特种炭黑行业等）。
5、利润分配、薪酬与激励
（1）合资公司经营产生的税后利润，按股东实缴出资比例享有，在满足合资公司经营情况下，由股东会决议向股东分配。
（2）合资公司因市场、产能的整合以及合作方的深度磨合，过渡期原则上需要 1年以上的时间，为激励管理层更好的创造经营效益，设置超额业绩激励给予管理层，提取系数及利润考核指标以公司董事会审议后为准。
（3）基于经营团队的稳定和所在地区综合物价水平考虑，合资公司薪酬体系原则上尊重黑钰现有薪酬体系并参照黑猫股份薪酬体系进行融合，在形式和程序上符合上市公司子公司合规性要求。
6、合作终止的处理
（1）合资公司优先考虑通过分拆上市实现登陆资本市场，股东在上市后可考虑减持、转让等退出事宜。
（2）考虑到现实的实际因素，形成对合作各方的有效保障，一旦出现不可抗力等情况，双方可协商终止合作事宜。
7、合资公司业务定位及发展规划
合资公司定位为甲方的特种炭黑事业部，合作双方将充分发挥各自具备的优势，整合内部资源，实现特种炭黑产、供、销的一体化管理。未来将以合资公司为主体持续加大整合国内特种炭黑市场力度，通过产业布局和行业整合，进一步提升公司在特种炭黑行业的影响力和话语权，力争在特种炭黑更多细分领域和延伸产业打造出若干个“隐形冠军”及细分龙头企业。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外的投资目的
安徽黑钰具备多年积累的特种炭黑工艺、配方、技术等，积累了较为丰富的客户资源、专业的国际化销售团队、成熟的特炭应用、研发、生产及管理经验等。公司与黑钰各有优势，双方具备较好的合作基础，通过股权合作的形式进行优势互补、深度合作。公司可快速切入中高端特种炭黑市场，整合国内特种炭黑市场，提升公司在特种炭黑行业的市场竞争力和影响力。
2、本次对外投资可能存在的风险
（1）国内特炭行业竞争加剧的风险，
目前国内特种炭黑行业存在集中度不高、中低端产品竞争激烈、安全环保设施不完善等问题。假如合资公司设立后，特种炭黑行业又有较大体量的新进入者，可能面临竞争格局进一步加剧、行业毛利进一步下滑的风险。
（2）合作效率不及预期的风险
双方合作可能面临企业文化、团队、运营效率、行为方式、激励机制等全方面的融合；若双方未能在短时间内快速融合，形成较为高效的运营机制，有可能导致出现
合作效率不及预期的风险。
3、本次投资对公司的影响
公司本次与安徽黑钰的合作有助于尽快全面开拓特种炭黑市场、丰富公司特炭产品结构、打造新的利润增长点，尽快实现对国内特种炭黑市场的整合，有助于推动公司早日成为“全球领先的专业化学品制造企业”。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十九次会议决议
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十七日
查看PDF原文
