江西黑猫炭黑股份有限公司
关于签署战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次签署的《战略合作框架协议》属于框架协议，不涉及具体项目和金额，无需提交董事会及股东大会审议批准，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。具体实施项目和细节尚需进一步协商确定，后续进展尚存在不确定性。
2、本协议的签订，有助于发挥上下游优势。有利于企业间优势互补、资源共享，符合行业的发展趋势、市场的客观需求，符合双方的战略利益。敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司最近三年披露的框架协议的情况详见“七、其他相关说明”。
二、协议签署概况
江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“黑猫股份”或“公司”）与江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”）本着“平等互利、优势互补、资源共享、共同发展”的原则，针对湿法混炼复合母胶、高性能炭黑等国产高性能材料的产品开发、市场应用、下游推广以及技术创新等方面开展战略合作，双方愿意共同构建长期、紧密、全面的战略合作关系，双方友好协商达成共识，签署了《战略合作框架协议》。
本次签署的合作框架协议不涉及具体金额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次协议的签署无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据双方合作后续推进情况，在具体项目实施前，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
本次签署框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、协议对手方介绍
1、公司名称：江西耐普矿机股份有限公司
2、统一社会信用代码：913611007814526310
3、法定代表人：郑昊
4、公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
5、注册资本：105,00.9324 万元人民币
6、成立时间：2005 年 10 月 14 日
7、注册地址：江西省上饶市上饶经济技术开发区吉利大道 18 号
8、经营范围：一般项目：矿山机械制造，矿山机械销售，机械设备研发，工业工程设计服务，普通机械设备安装服务，新材料技术研发，对外承包工程，智能控制系统集成，橡胶制品销售，橡胶制品制造，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，再生资源销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，通用设备修理，专用设备修理，金属材料制造，金属材料销售，非居住房地产租赁。
9、关联关系说明：耐普矿机与公司不存在关联关系。
10、类似交易情况：最近三年公司与交易对手方发生类似交易情况如下：
单位：万元
年份 2021 年 2022 年 2023 年 1-11 月 合计
（未经审计数据）
交易金额（含税） 132.45 38.11 348.24 518.80
交易总额占比 0.0171% 0.0040% 0.0454% 0.0207%
11、履约能力分析：经查询，耐普矿机不属于失信被执行人，且经营状况、财务状况和资信情况良好，具备较好的履约能力。
四、框架协议主要内容
公司与耐普矿机签署了《战略合作框架协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：江西黑猫炭黑股份有限公司
乙方：江西耐普矿机股份有限公司
（二）合作宗旨及权利义务
基于双方的合作意愿，为推动公司间的深化合作，双方高层、研发技术、市场推广、经营等领域核心人员将不定期开展行业发展、企业文化、经营管理、技术开发等方面的交流，深化共识，并建立定期交流会谈机制，研究解决合作过程中出现的新情况、新问题，重点研究产品供应、产品推广新模式，不断拓宽合作领域，加强紧密合作。
甲乙双方在湿法混炼复合母胶、高性能炭黑等产品方面加强合作，乙方优先选择和扩大使用甲方的产品，积极拓展双方合作，推进业务持续、稳定、增长。作为紧密合作伙伴，甲乙双方均有如下权利义务：
1、甲方有义务保证乙方在甲方的客户地位，优先保证乙方的采购需求以及临时应急需求，确保乙方的稳定生产。
2、甲方有义务为乙方提供性价比高的产品，并提供匹配的技术服务，确保乙方与同行业相比，有相对较好的成本优势。
3、在符合国家相关法律法规和内部管控要求的前提下，乙方优先选用甲方的产品。
4、乙方应充分发挥在自身的行业地位及优势，积极配合甲方新产品的应用及推广。
（三）保密事项
双方对在合作过程中得知的有关对方保密信息负有保密义务，未经对方同意，不得向第三方披露或做其他用途。需要对外披露时，披露方需要告知对方。保密期限从本协议签订生效之日至所涉保密信息变为公开信息之日终止。双方应承担的保密义务不因本协议的终止而免除。
（四）其他事项
1、本协议为双方战略合作框架协议，在遵循本协议的前提下，具体经营事宜由双方签订具体协议予以确定。
2、本协议均为甲乙双方自愿签订，如在合作中有悖于基本原则或其他不可抗力因素，甲乙双方均可提出解约协定，经协商后，协议自动解除。
3、本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等效力。
4、本协议自签订之日起生效，有效期伍年。本协议到期后双方如无书面异议，协议自动延期一年。如遇不可抗力等因素，导致市场出现重大变动，影响协议的履行，双方另行协商解决。
五、协议对公司的影响
1、此次合作，公司与耐普矿机将基于各自业务发展需要，实现强强联合、优势互补，有利于公司湿法混炼复合母胶、高性能炭黑等国产高性能材料的产品开发、市场应用、下游推广以及技术创新，增强公司高性能材料领域的竞争力，符合公司整体发展战略。
2、本框架协议的签署将使双方建立长期、紧密、务实的战略合作关系，并建立定期交流会谈机制，研究解决合作过程中出现的新情况、新问题，重点研究产品供应、产品推广新模式，不断拓宽合作领域。
3、本协议的签署不涉及具体项目和金额，对公司本年度及未来年度的经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。
4、本协议的签署与后续履行不会影响公司业务的独立性，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
本协议系双方建立合作关系而签署的战略合作框架协议，合作的具体业务及规模均以后期签署的具体项目合作协议为准，合作事项可能存在交易双方、业务项目因政策调整、宏观经济、市场环境变化或其他原因导致不能履约的风险。
本协议的签署对公司本年度的营业收入、净利润等暂不会产生直接影响。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险，理性投资。
七、其他相关说明
1、公司最近三年披露的框架协议情况：
序号 披露日期 协议名称 协议内容 进展情况
2022 年 02 月 《投资框架协 具体内容详见公司2022年
1 正常推进
11 日 议书》 02 月 11 日刊登在巨潮资
讯网《关于签署投资框架
协议的公告》（公告编号：
2022-004）
2、本协议签订前三个月内公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高持股变动情况：
公司于 2023 年 06 月 08 日披露了《关于公司部分董事、高管减持股份预披露公
告》（公告编号：2023-026）（以下简称“减持预披露公告”）。具体内容详见公司刊登在证券时报《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。自减持预披露公告中规定的减持起始日至本公告披露日，减持预披露公告中涉及的相关人员均暂未减持公司股份。公司亦未收到其他在未来三个月内控股股东、持股 5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持计划的通知。
八、备查文件
1、公司与江西耐普矿机股份有限公司签署的《战略合作框架协议》。
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十日
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