东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
东华软件股份公司
发行股份购买资产报告书
上市公司名称： 东华软件股份公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 东华软件
股票代码： 002065
交易对方（一）： 张秀珍
住所： 北京市西城区三里河三区 8 栋 1 门 11 号
交易对方（二）： 张建华
住所： 北京市西城区三里河东路甲 14 号 6 门
交易对方（三）： 王佺
住所： 北京市丰台区万芳园 1 区 2 号楼 1 单元 502
交易对方（四）： 江海标
住所： 北京市海淀区远大园 3 区 7 号楼 2 单元 9B
交易对方（五）： 吕兴海
住所： 北京市朝阳区望京西园 3 区 322 楼 806 号
通讯地址（相同）： 北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B1
独立财务顾问
签署日期：二〇一一年一月
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东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、
吕兴海承诺，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份购买资产事项所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
重大事项提示
1、东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海于 2009 年
12 月 18 日签署了《发行股份购买资产协议》。东华软件拟通过发行股份的方式
购买自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合法持有的神州新桥合计
100%股权。交易完成后，神州新桥将成为东华软件的全资子公司。
本次交易，神州新桥 100%股权作价 32,000 万元，本次发行股份价格为 19.63
元/股，发行股份数量 16,301,577 股，其中向张秀珍发行 13,491,023 股，向张建
华发行 2,240,652 股，向江海标发行 251,370 股，向王佺发行 179,643 股，向吕兴
海发行 138,889 股。具体情况如下：
（1）标的资产的定价依据
以 2009 年 12 月 31 日为基准日，神州新桥 100%股权评估值为 34,675.00 万
元。如扣除 2,000 万元分红后的评估价值为 32,675.00 万元。根据《发行股份购
买资产协议》、《补充协议》和神州新桥 2009 年度《审计报告》，神州新桥 2009
年经审计的未分配利润中有 2,000.00 万元需分配给神州新桥原股东。经交易双方
友好协商，扣除 2,000 万元分红后，神州新桥 100%股权作价 32,000 万元。
鉴于上述资产评估报告有效期截止到 2010 年 12 月 31 日，中铭国际于 2010
年 12 月 31 日出具了中铭评报字[2010]第 0052 号《资产评估报告》。评估基准日
为 2010 年 6 月 30 日，神州新桥 100%股权评估值为 32,974.00 万元。截至 2010
年 6 月 30 日，神州新桥的资产状况相较于前次评估基准日（2009 年 12 月 31
日）时未发生重大变化，净资产市场价值相比前次评估基准日扣除 2,000 万元分
红后的评估价值 32,675.00 万元未出现减值。
（2）本次发行股份的定价依据、发行数量
本次发行股份的价格为本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价 19.73 元/股；本次合计发行股份数量 16,218,953
股，其中向张秀珍发行 13,422,645 股，向张建华发行 2,229,295 股，向江海标发
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行 250,096 股，向王佺发行 178,732 股，向吕兴海发行 138,185 股。
2010 年 5 月 20 日，东华软件 2009 年度股东大会审议通过《2009 年度公司
利润分配预案》，东华软件以总股本 425,985,090 股为基数，向全体股东每 10 股
派 1 元人民币现金（含税），股权登记日为 2010 年 7 月 16 日，除息日为 2010 年
7 月 19 日。2010 年 7 月 19 日，东华软件 2009 年度利润分配方案实施完毕。
根据《发行股份购买资产协议》约定，若东华软件 A 股股票在本次发行的
定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配
股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整，如本次发股价格进行调整，本
公司将依据调整后的发行价格确定发行数量。调整发行价格后，张秀珍、张建华、
江海标、王佺、吕兴海认购的股份数量如果出现小数的情况，则取整数位作为其
本人认购本次发行的股份数。
本次发行价格调整为 19.63 元/股。本次合计发行股份数量调整为 16,301,577
股，其中向张秀珍发行 13,491,023 股，向张建华发行 2,240,652 股，向江海标发
行 251,370 股，向王佺发行 179,643 股，向吕兴海发行 138,889 股。
2、本次交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海保证所提
供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、本次发行股份购买资产相关事项已经东华软件第三届董事会第二十二次
会议、第三届董事会第二十四次会议及本公司 2010 年第一次临时股东大会审议
通过，已获中国证监会核准。
4、本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估
结果作为神州新桥的股东全部权益价值的最终评估结论。评估机构采用收益法评
估结果的理由如下：
“资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债
为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估
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企业股权的评估价值。
资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合
获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现
企业的整体价值。神州新桥成立于 2001 年，自成立开始即参与金融行业 IT 建设，
目前是工商银行和交通银行主要 IT 服务商之一，同时神州新桥在建设银行、人
民银行、农业银行、华夏银行、民生银行及保险证券业积累了丰富的集成服务经
验，经过 8 年多的发展，神州新桥已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经
营方法，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。
收益法与资产基础法的差异反映了神州新桥账面未记录的企业品牌、资质、
人力资源、管理团队、计算机软件著作权、商誉等无形资产的价值，因此两个评
估结果的差异是合理的。
本次评估的神州新桥目前处于一个预期增长期内，因此，预期的增长对企业
的价值可能影响相对较大，所以中铭国际认为收益法的结论应该更切合神州新桥
的实际情况。
根据以上分析，中铭国际认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论
比较合理。最终评估结论为人民币叁亿肆仟陆佰柒拾伍万元整。”
5、根据《重组办法》，本次发行股份购买资产已经中国证监会并购重组委审
核并经中国证监会核准。
6、本报告书中“第十节 财务会计信息”章节包含了本公司及神州新桥 2010
年度的盈利预测。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的信息及资
料对本公司及神州新桥的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具有不
确定性的假设。国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧
及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。
7、自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺：神州新桥 2009
年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,200 万元， 2010、 2011、
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2012 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,840 万元、
4,608 万元、4,608 万元。
神州新桥在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，本次交易对方张秀
珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海应向东华软件进行股份补偿，即东华软件有
权以总价人民币 1 元的价格回购交易对方因本次发行而获得的东华软件股份。交
易对方每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）
÷承诺年度内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数
假如东华软件在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整。
神州新桥当年专项审核报
