证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2020-009
东华软件股份公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人
协议转让部分股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、建水同欣奋斗企业管理中心（有限合伙）（以下简称“建水同欣”）、薛向东、郭玉梅与腾讯科技（上海）有限公司（以下简称“腾讯科技”）于 2020年 1 月 9 日签署了《股份转让协议》，建水同欣、薛向东、郭玉梅拟将其合计持有的东华软件股份公司（以下简称“东华软件”或“公司”）157,087,552 股无限售流通股份，协议转让给腾讯科技，该股份占公司总股本的 5.04%。
2、建水同欣、薛向东、郭玉梅是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。建水同欣拟将其持有的公司无限售流通股 140,952,852 股（占总股本的4.52%）以协议转让的方式予以转让，转让后不再持有公司股份；薛向东拟将其
持有的公司无限售流通股 98,267,421 股中的 8,314,458 股（占总股本的 0.27%），
以协议转让的方式予以转让，转让后扔持有公司 12.35%的股份；郭玉梅拟将其持有的公司无限售流通股 7,820,242 股（占总股本的 0.25%），以协议转让的方式予以转让，转让后不再持有公司股份。
3、本次协议转让前，腾讯科技曾増资北京东华诚信电脑科技发展有限公司(详见《东华软件股份公司关于薛向东、郭玉梅、薛坤与腾讯科技（上海）有限公司签署关于北京东华诚信电脑科技发展有限公司的增资协议的提示性公告》（公告编号：2018-054））。腾讯科技本次以协议方式受让建水同欣、薛向东、郭玉梅持有的公司股份的同时，将同步从北京东华诚信电脑科技发展有限公司（以下简称“东华诚信”）退出，不再持有东华诚信股权。
4、本次协议转让后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
5、本次股份协议转让事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份转让过户手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让概述
2020 年 1 月 9 日，东华软件收到公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人的通知，建水同欣、薛向东、郭玉梅于 2020 年 1 月 9 日与腾讯科技签署了《股
份转让协议》。建水同欣、薛向东、郭玉梅拟通过协议转让的方式，将其合计持有的公司 157,087,552 股无限售流通股份，转让给腾讯科技。
本次协议转让前，腾讯科技曾増资东华诚信 (详见《东华软件股份公司关于
薛向东、郭玉梅、薛坤与腾讯科技（上海）有限公司签署关于北京东华诚信电脑科技发展有限公司的增资协议的提示性公告》（公告编号：2018-054））。腾讯科技本次以协议方式受让建水同欣、薛向东、郭玉梅持有的公司股份的同时，将同步从东华诚信退出，不再持有东华诚信股权。本次权益变动后，建水同欣、郭玉梅将不再持有东华软件的股份，薛向东仍持有东华软件股份 384,755,226 股。本次转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。
二、股份转让变动情况
股份转让具体变动情况如下：
股东名称 本次股份转让前 本次股份转让后
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
建水同欣 140,952,852 4.52% 0 0%
薛向东 393,069,684 12.62% 384,755,226 12.35%
郭玉梅 7,820,242 0.25% 0 0%
腾讯科技 0 0% 157,087,552 5.04%
内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《东华软件股份公司简式权益变动报告书》。
三、交易方基本情况
（一）转让方基本情况
1、建水同欣奋斗企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县南庄镇工业园区众创空间3-1-83 号
执行事务合伙人：郭玉梅
注册资本： 600 万元人民币
成立日期：2000 年 12 月 15 日
营业期限：2025 年 12 月 14 日
统一社会信用代码：9111010880204091XB
经营范围：企业管理服务、企业咨询服务、文化创意策划、市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、薛向东
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：1101021959********，住所：北京市海淀区知春路 49 号院希格玛公寓******。
3、郭玉梅
女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：1101081958********，住所：北京市海淀区知春路 49 号院希格玛公寓******。
（二）受让方基本情况
名 称：腾讯科技（上海）有限公司
住 所：上海市徐汇区虹梅路 1801 号 C 区五层
法定代表人：奚丹
注册资本：500 万美元
统一社会信用代码：913100006778230255
企业类型： 有限责任公司（台港澳法人独资）
主要经营范围： 开发、设计、制作计算机软件，销售自产的产品，并提供
相关的技术咨询和技术服务。
成立日期： 2008 年 7 月 23 日
营业期限至：2038 年 7 月 22 日
主要股东（前十大股东）：
股东名称/姓名 持股比例（%）
中霸集团有限公司 100
四、协议主要内容
转让方：建水同欣奋斗企业管理中心（有限合伙）、薛向东、郭玉梅
受让方：腾讯科技（上海）有限公司
（一）转让标的
转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其合计所持有的上市公司 157,087,552 股股份（“标的股份”），占上市公司于本协议签署之日总股本的 5.04%。本次股份转让完成后，受让方将直接持有上市公司 157,087,552 股股份，占上市公司当前总股本的 5.04%。
本协议约定的标的股份上，应附有具有上市公司章程以及中国法律和监管部门文件规定的公司股东应享有的一切权利，包括但不限于所有权、利润分配权、董事提名权、投票表决权、财产分配权、知情权等。
（二）交割
1、本次股份转让的价格以上市公司股票不低于本协议签署之日前 1 个交易
日的上市公司股票收盘价 90%为基础确定，为 9.171 元/股。标的股份转让总价
佰叁拾玖元叁角玖分，以下简称“股份转让价款”）。
2、受让方应按照以下约定支付股份转让价款：
在下列第（1）项至第（11）项先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁免（“股份交割日”）后五（5）个工作日内，受让方应当向转让方全额支付股份转让价款的，共计人民币 1,440,649,939.39 元：
（1）各方已经签署本协议及其它相关附属文件；
（2）转让方已经就其本次拟转让予受让方的标的股份完成股份质押登记的解除（如涉及）；
（3）转让方已经获得上市公司就本次股份转让所应履行的内部程序和外部审批；
（4）转让方向受让方作出的本协议附件一所列之各项声明和保证所述的事项或事实在股份交割日均为真实、准确、完整，且不具有误导性，且不会因为违反上述承诺或声明给上市公司的经营造成重大不利影响；
（5）转让方已履行并遵守且已促使上市公司履行本协议规定的转让方及上市公司应在股份交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；
（6）截至股份交割日，不存在或没有发生对上市公司的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（7）截至股份交割日，不存在限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门做出的的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（8）上市公司及转让方已经就本次股份转让取得深交所出具的关于协议转让申请的确认意见书，并向受让方适当出示；
记手续，且标的股份已经变更至受让方名下（以登记结算机构完成登记为准）；
（10）各转让方已根据国家相关法律、法规的规定，就本次股份转让完成了相关税款的足额缴纳义务，并向受让方适当出具了相关完税凭证；以及
（11）转让方已经向受让方出具了以上先决条件均满足的《交割确认函》。
各方同意并确认，因本次股份转让所应缴纳的各项税费，各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。除各项税费外，就受让方因本次股份转让所发生的尽职调查、佣金等相关费用，由转让方承担。
（三）标的股份登记过户、及权利义务转移
各方应尽快但不晚于自本协议及其附属文件签署日起五（5）个工作日内，根据上市公司及登记结算机构要求，签署或提供标的股份在登记结算机构完成过户所需的全部法律文件、资料及信息，并由转让方根据法律法规的要求，向深交所申请确认本次股份转让合规性。
转让方应在取得深交所对本次股份转让申请的确认意见书之日起三十（30）日内，向登记结算机构申请办理并完成本次股份转让过户登记手续。
自签署日至股份交割日，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。
自股份交割日起，受让方基于受让标的股份而作为上市公司股东享有本协议2.3 条约定的一切权利，并承担相应义务。
股份交割日后，在受让方持有的上市公司股份的期间内，腾讯有权要求向上市公司董事会委派一名董事（“腾讯委派董事”）。转让方应当采取包括但不限于在相关上市公司治理程序上自行以及促使其一致行动人投赞成票的一切必要措施，确保该腾讯委派董事在上市公司中的选任。该名董事应为上市公司的外部董事，与上市公司无劳动合同关系，且不在上市公司担任除董事外的其他职务。
（四）锁定期
期限内，不转让其在本次股份转让中取得的标的股份。
（五）陈述、保证与承诺
各方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
1、各方为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的中国法人，或是具有完全民事行为能力的中国籍自然人；
（1）各方签署及履行本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规，亦不会违反各方的章程或类似文件（如适用）；
（2）各方签署本协议已按照其公司章程或其他适用的文件规定，获得了本次股份转让应取得的其内部全部有权机构的所有合法决议和
查看PDF原文
