东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）
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东华软件股份公司
发行股份购买资产报告书（草案）
上市公司名称： 东华软件股份公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 东华软件
股票代码： 002065
交易对方（一）： 张秀珍
住所： 北京市西城区三里河三区8 栋1 门11 号
交易对方（二）： 张建华
住所： 北京市西城区三里河东路甲14 号6 门
交易对方（三）： 王佺
住所： 北京市丰台区万芳园1 区2 号楼1 单元502
交易对方（四）： 江海标
住所： 北京市海淀区远大园3 区7 号楼2 单元9B
交易对方（五）： 吕兴海
住所： 北京市朝阳区望京西园3 区322 楼806 号
通讯地址（相同）： 北京市海淀区大钟寺13 号华杰大厦10 层B1
独立财务顾问
签署日期：二〇一〇年三月东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、
吕兴海承诺，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份购买资产事项所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）
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重大事项提示
1、东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海于2009 年
12 月18 日签署了《发行股份购买资产协议》。东华软件拟通过发行股份的方式
购买自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合法持有的神州新桥合计
100%股权。交易完成后，神州新桥将成为东华软件的全资子公司。
以2009 年12 月31 日为基准日，神州新桥100%股权评估值为34,675.00 万
元。根据《发行股份购买资产协议》、《补充协议》和神州新桥2009 年度《审计
报告》，神州新桥2009 年经审计的未分配利润中有2,000.00 万元需分配给神州新
桥原股东。经交易双方友好协商，扣除2,000 万元分红后，神州新桥100%股权
作价32,000 万元。
本次发行股份的价格为本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价19.73 元/股；本次合计发行股份数量16,218,953
股，其中向张秀珍发行13,422,645 股，向张建华发行2,229,295 股，向江海标发
行250,096 股，向王佺发行178,732 股，向吕兴海发行138,185 股。
2、本次交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海保证所提
供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、本次发行股份购买资产相关事项已经东华软件第三届董事会第二十二次
会议及第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需股东大会批准，并需要中国
证监会核准。
4、本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估
结果作为神州新桥的股东全部权益价值的最终评估结论。评估机构采用收益法评
估结果的理由如下：
“资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债
为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）
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企业股权的评估价值。
资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合
获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现
企业的整体价值。神州新桥成立于2001 年，自成立开始即参与金融行业IT 建设，
目前是工商银行和交通银行主要IT 服务商之一，同时神州新桥在建设银行、人
民银行、农业银行、华夏银行、民生银行及保险证券业积累了丰富的集成服务经
验，经过8 年多的发展，神州新桥已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经
营方法，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。
收益法与资产基础法的差异反映了神州新桥账面未记录的企业品牌、资质、
人力资源、管理团队、计算机软件著作权、商誉等无形资产的价值，因此两个评
估结果的差异是合理的。
本次评估的神州新桥目前处于一个预期增长期内，因此，预期的增长对企业
的价值可能影响相对较大，所以中铭国际认为收益法的结论应该更切合神州新桥
的实际情况。
根据以上分析，中铭国际认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论
比较合理。最终评估结论为人民币叁亿肆仟陆佰柒拾伍万元整。”
5、根据《重组办法》，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组，
但仍需经中国证监会并购重组委审核并需中国证监会核准。
6、本报告书中“第十节 财务会计信息”章节包含了本公司及神州新桥2010
年度的盈利预测。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的信息及资
料对本公司及神州新桥的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具有不
确定性的假设。国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧
及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。
7、自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺：神州新桥 2009
年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于3,200 万元， 2010、 2011、东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）
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2012 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,840 万元、
4,608 万元、4,608 万元。
自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海同意本次交易实施完毕后，
上市公司在2010 年、2011 年和2012 年的会计年度结束时，聘请合格的审计机
构对神州新桥出具专项审核意见。根据前述专项审核意见及神州新桥2009 年审
计报告，如2009-2012 年四年实际盈利总数不足净利润承诺总数的，自然人张秀
珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海将于2012 年审计报告出具后一个月内将其
本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，将该部分股份补偿数无偿赠送
给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，
登记在册的持有除本次以资产认购的新股之外的股份的股东），赠送的股份总数
不超过自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海本次以资产认购的新股总
数。在实际盈利总数不足净利润承诺总数时，赠送的股份补偿数按照以下公式计
算：
自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海赠送股份数=[（2009、2010、
2011、 2012 年总计净利润承诺数）－（2009 年经审计扣除非经常性损益后净
利润+2010 年经审计扣除非经常性损益后净利润+2011 年经审计扣除非经常性损
益后净利润+2012 年经审计扣除非经常性损益后净利润）]/（2009、2010、 2011、
2012 年总计净利润承诺数）×自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海
本次认购新股总数
自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海同意，如东华软件在2010 年、
2011 年和2012 年有现金分红的，其按前述公式计算的股份补偿数在赠送股份
实施前累计获得的分红收益（以下称“分红收益”）应随之赠送给其他股东，如
该部分应赠送给其他股东的分红收益每10 股不足人民币1 分的，为方便操作，
前述分红收益应无偿赠送给东华软件；如东华软件在2010 年、2011 年和2012
年实施送股的，上述公式中本次认购新股总数应包括赠送股份实施前上述年度累
计除权时的交易对方获得的股份数。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2010）京会兴审字第3-55东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）
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号《审计报告》，神州新桥2009 年度实现净利润3,230.81 万元，其中非经常性损
益合计为-15.82 万元。
8、交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺本次认购
的股份自所认购股份上市之日起36 个月内不上市交易或者转让，之后按照中国
证监会和深圳证券交易所的规定执行。
9、除本次发行股份购买资产所涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在
如下重大风险：
（1）盈利预测风险
根据北京兴华出具的（2010）京会兴核字第3- 36 号《盈利预测审核报告》
和（2010）京会兴核字第3-37 号《盈利预测审核报告》，神州新桥2010 年度预
计实现净利润3,797.11 万元，本公司2010 年度预计实现归属于母公司所有者的
净利润33,126.13 万元。
尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与
盈利预测结果存在一定差异的情况，导致盈利预测不能实现的风险。
（2）因本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险
公司发行股份购买神州新桥100%股权完成后，在东华软件合并资产负债表
将形成239,630,307.40 元的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了做减值测试。如果神州新桥未来经营状况恶化，将有可能出现商
誉减值，从而影响东华软件当期损益，提请投资者注意。
（3）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后神州新桥将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来
看，东华软件和神州新桥需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。东华软件股份公司发行股
