东华软件股份公司
与
张秀珍
张建华
江海标
王佺
吕兴海
发行股份购买资产补充协议
签订日期：2010 年3 月30 日
签订地点：北京发行股份购买资产补充协议
本协议由以下各方于2010 年3 月30 日在北京市签署：
甲方：东华软件股份公司
住所：北京市海淀区知春路128 号泛亚大厦301 室
法定代表人：薛向东
乙方：
姓名：张秀珍
身份证号：110102193711112402
家庭住址：北京市西城区三里河三区8 栋1 门11 号
通讯地址：北京市海淀区大钟寺13 号华杰大厦10 层B1
姓名：张建华
身份证号：110102195904282394
家庭住址：北京市西城区三里河东路甲14 号6 门
通讯地址：北京市海淀区大钟寺13 号华杰大厦10 层B1
姓名：王佺
身份证号：12010319740921323
家庭住址：北京市丰台区万芳园1 区2 号楼1 单元502
通讯地址：北京市海淀区大钟寺13 号华杰大厦10 层B1
姓名：江海标
身份证号：110108197102059710
家庭住址：北京市海淀区远大园3 区7 号楼2 单元9B
通讯地址：北京市海淀区大钟寺13 号华杰大厦10 层B1姓名：吕兴海
身份证号：110107196902100637
家庭住址：北京市朝阳区望京西园3 区322 楼806 号
通讯地址：北京市海淀区大钟寺13 号华杰大厦10 层B1
（以上五名自然人合称为乙方。）
鉴于：
1、 甲方拟通过非公开发行股份的方式购买乙方持有的北京神州新桥科技有限
公司（以下简称“神州新桥”）100%的股份，双方已于2009年12月18日签署
了《发行股份购买资产协议》。目前，与本次交易相关的审计、评估和盈利
预测工作已经全部完成。
2、 就本次交易，北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称“北京兴华”）
于2010年3月15日出具了《审计报告》（（2010）京会兴审字第3-55号），确
认神州新桥2009年度实现净利润32,308,088.87万元，截止2009年12月31日，
神州新桥未分配利润为38,835,876.85元；
3、 就本次交易，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中名国
际”）于2010年3月30日出具了中铭评报字[2010]第0006号《东华软件股份公
司发行股份购买资产事宜涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告书》”），以2009年12月31日
为基准日，采用资产基础法和收益法对神州新桥的股东权益进行评估估值，
并以收益法的评估结果作为本次发行股份购买资产的定价依据。
因此，甲乙双方经友好协商，根据审计和评估结果对《发行股份购买资产协
议》中的未决事项达成如下补充协议：第一条 释义
除非本协议另有约定，本协议所使用的词语的定义与《发行股份购买资产协
议》中所使用的相同词语的含义相同。
第二条 标的资产交易价格
1、 北京兴华出具的《审计报告》确认截至2009年12月31日，神州新桥未分配利
润为38,835,876.85元；
2、 2009年12月18日，甲乙双方签订《发行股份购买资产协议》，约定如果神州
新桥经审计的未分配利润超过2,900万元，则神州新桥未分配利润中的2,900
万元归乙方所有，其余部分归甲方所有；乙方已于2009年12月22日分配了900
万元，因此甲乙双方约定，截止到2009年12月31日神州新桥未分配利润中
2,000万元归乙方所有，其余归甲方所有。
3、 根据中铭国际出具的《评估报告书》，评估结论采用收益法的评估结果，即：
截止评估基准日2009年12月31日，乙方持有神州新桥的股东权益价值为
34,675万元。考虑神州新桥在评估期后将向乙方分配2,000万元的未分配利
润，甲乙双方经协商确定乙方所持神州新桥100%股权作价32,000万元。
第三条 非公开发行股份的数量
1、 根据甲方第三届董事会第二十二次会议决议公告，甲方本次向乙方发行的股
票数量不超过1,630万股；
2、 根据《发行股份购买资产协议》的约定，甲方本次向乙方非公开发行股票的
发行价格以甲方第三届董事会第二十二次会议决议公告前 20 个交易日股
票交易均价，即每股19.73元。
3、 甲乙双方共同确认，神州新桥100%股权作价为32,000万元。张秀珍、张建华、
江海标、王佺、吕兴海分别根据上述作价与其各自持有神州新桥股权比例换
算为其本人向甲方出让股权的价格，并按照本条第2项确定的发行价格换算
成各自认购甲方本次发行的股份数量。张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕
兴海在换算认购甲方发行的股份数量时如果出现小数，则取整数位作为其本
人认购本次发行的股份数。
4、 根据甲方本次发行股票的发行价格及购买资产的对价，甲方本次向乙方发行股份的数量为16,218,953股，其中：向张秀珍发行13,422,645股，向张建华
发行2,229,295股，向江海标发行250,096股，向王佺发行178,732股，向吕
兴海发行138,185股。
5、 甲方本次向乙方发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为准。
6、 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，甲乙双方同意按照深圳证券交易所的
相关规则对发行价格进行相应调整，并依据调整后的发行价格确定发行数
量。调整发行价格后，如张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海认购的股
份数量如果出现小数的情况，则取整数位作为其本人认购本次发行的股份
数。具体发行价格以下述方法进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，
则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
第四条 锁定期安排
本次乙方所认购股份自上市之日起三十六个月之内不上市交易或转让，之后
按中国证监会和深圳交易所的规定执行。
第五条 本协议的效力
本协议由甲方的法定代表人（或授权代表）签字盖章及乙方签字后，在下述
条件全部满足时生效：
1、 甲方董事会及股东大会审议批准本次交易；
2、 神州新桥股东会审议批准本次交易；
3、 中国证监会核准本次交易。
第六条 其他1、 本协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议，与《发行股份购买资产协
议》具有同等的法律效力。
2、 本协议有规定的，以本协议为准，本协议未规定的，以《发行股份购买资产
协议》的规定为准。
3、 本协议一式十五份，协议各方各执一份，其他各份交有关部门备案或报批，
各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）（此页无正文，为东华软件股份公司与张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海
签订的《发行股份购买资产补充协议》之签署页）
甲方：
法定代表人（签字）：
（或授权代表）
乙方：
张秀珍：
张建华：
王佺：
江海标：
吕兴海：
二零一零年三月三十日
