A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：002060 证券简称：粤水电
广东水电二局股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）
交易类型 交易对方
发行股份购买资产 广东省建筑工程集团控股有限公司
募集配套资金 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年六月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本报告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方声明如下：
“1、本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。”
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的法律顾问金杜律所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的审计机构、审阅机构大华会计师承诺：重组报告书及其摘要不致因引用《模拟合并财务报表审计报告》和《备考合并财务报表审阅报告》而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的资产评估机构中联评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明...... 1
目录...... 4
释义...... 5
重大事项提示...... 8
重大风险提示...... 38
第一节 本次交易概况 ...... 46
第二节 上市公司情况 ...... 59
第三节 交易对方基本情况 ...... 68
第四节 交易标的基本情况 ...... 73
第五节 交易标的评估情况 ...... 176
第六节 交易发行股份情况 ...... 176
第七节 本次交易主要合同 ...... 273
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 287
第九节 管理层讨论与分析 ...... 300
第十节 财务会计信息 ...... 350
第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 360
第十二节 风险因素 ...... 387
第十三节 其他重要事项 ...... 395
第十四节 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见...... 404
第十五节 声明与承诺 ...... 408
第十六节 备查文件 ...... 415
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书、重 指 《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配
组报告书 套资金暨关联交易报告书（草案）》
公司、上市公司、粤水 指 广东水电二局股份有限公司
电
水电集团 指 广东省水电集团有限公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
建工集团、标的公司 指 广东省建筑工程集团有限公司
标的资产、拟购买资产 指 广东省建筑工程集团有限公司 100%股权
建工控股、交易对方 指 广东省建筑工程集团控股有限公司，上市公司控股股东
广东省建筑科学研究院集团股份有限公司，为广东省建筑工
建科院 指 程集团控股有限公司的一致行动人，曾用名广东省科学研究
院
机施公司 指 广东省建筑工程机械施工有限公司
华隧集团 指 广东华隧建设集团股份有限公司
安装公司 指 广东省工业设备安装有限公司
基础集团 指 广东省基础工程集团有限公司
水电三局 指 广东省水利水电第三工程局有限公司
源天公司 指 广东省源天工程有限公司
一建公司 指 广东省第一建筑工程有限公司
四建公司 指 广东省第四建筑工程有限公司
源大集团 指 广东省源大水利水电集团有限公司
建总实业 指 广东建总实业发展有限公司
装饰集团 指 广东省建筑装饰集团公司
江海机电 指 广东江海机电工程有限公司
水电云投 指 广东水电云南投资有限公司
青霜电站 指 阳山县青霜水力发电有限公司
机施公司 指 广东省建筑工程机械施工有限公司
阳江公司 指 阳江市大河水力发电有限公司
寻乌公司 指 寻乌县斗晏水力发电有限公司
境外律师 指 卢氏律师行、老挝金伦律师事务所、华尊（老挝）律师事务
所、张欧律师行
境外律师法律意见书 指 境外律师出具的法律意见书
《广东水电二局股份有限公司拟发行股份购买广东省建筑
工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公
《标的资产评估报告》 指 司 100%股权涉及广东省建筑工程集团有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第
VSGQD0389号）
《模拟合并财务报表 《广东省建筑工程集团有限公司模拟合并财务报表审计报
审计报告》、模拟合并 指 告》（大华审字[2022]0011508号）
财务报表
《备考合并财务报表 指 《广东水电二局股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
审阅报告》 （大华核字[2022]009860号）
《业绩补偿协议》 指 《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股
有限公司之业绩补偿协议》
《发行股份购买资产 《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股
协议》 指 有限公司及广东省建筑工程集团有限公司之发行股份购买
资产协议》
受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、
EPC 指 施工、试运行等实行全过程或若干阶段的工程总承包。承包
方通常在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、
费用和进度进行负责
燎原计划（3+3+4+N）是指建工集团为聚焦区域深度合作，
燎原计划 指 加大与省内各地市的合资合作力度，鼓励专业子公司以属地
化经营为路径，做深做透区域市场
本次交易、本次重组、 上市公司拟向建工控股发行股份购买其持有的建工集团
本次重大资产重组 指 100%股权，同时向不超过 35名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金
董事会决议公告日、发 粤水电
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