广东水电二局股份有限公司关于受托经营
阳江市广投工程建设有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为拓展广东省阳江市工程建设市场，参与阳江市基础设施建设，提高市场份额，扩大工程建设业务规模，增加经营收入，董事会同意公司受托经营管理间接控股股东广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）在阳江市的控股子公司阳江市广投工程建设有限公司（简称“阳江广投”）。
一、关联交易概述
公司受托经营管理阳江广投，负责阳江广投的经营管理。委托经营管理费按比例计提，每年最高不超过 1,000 万元，期限为三年。公司将与建工集团签订相关委托经营管理协议，明确委托经营管理具体事项。
建工集团为公司间接控股股东，与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该关联交易事项经公司 2021 年 10 月 25 日召开的第七
届董事会第十八次会议审议通过，关联董事彭迎春女士和陈鹏飞先生回避表决。
二、委托方基本情况
1.名称：广东省建筑工程集团有限公司。
2.住所：广东省广州市荔湾区流花路 85 号。
3.企业类型：有限责任公司（国有独资）。
4.法定代表人：张育民。
5.注册资本：937,590.50 万元。
6.成立时间：1990 年 4 月 6 日。
7.纳税人识别号： 91440000190330368U。
主营业务：国内外建筑工程施工总承包、房地产投资、开发经营、资本运作等。
8.建工集团为公司间接控股股东，与公司存在关联关系。
9.产权及控制关系见下图。
10.建工集团历史沿革和最近一年又一期主要财务指标。
（1）历史沿革
建工集团为国有独资公司，前身为广东省建筑工程局，于1953年成立，后发展为广东省建筑工程总公司。1990年4月6日，更名为广东省建筑工程集团有限公司。
建工集团是一个有68年发展历史的广东省建筑行业龙头企业，2018年1月，广东省属建筑工程板块企业实施重组改革，原建工集团与原广东省水电集团有限公司合并重组为新的建工集团。重组后的建工集团拥有建筑工程施工、市政公用工程、水利水电施工三类四项总承包特级，建筑工程咨询、水土保持编制、监理三项甲级及专业配套齐全的资质体系；拥有五项（规划、勘察、建筑、市政、水利行业）甲级设计资质；间接控股一家上市公司（粤水电，股票代码：002060）。搭建了棚户区改造省级融资平台、省属国企专业化住房租赁平台、垦造水田平台等三个发展平台；设立了广东省绿色建设发展研究中心、国家绿色建筑质量监督检验中心、高端盾构装备研发制造基地，院士专家工作站、博士后科研工作站、广东省亚热带建筑技术公共实验室，全面提升规划、勘察、设计、投资、施工、监理、科研、检测、装备构件、运营管理等建筑业全产业链综合能力。
（2）建工集团主要财务指标
单位：万元
项 目 2020年12月31日 2021年6月30日
（经审计） （未经审计）
总 资 产 9,326,862 9,645,889
净 资 产 2,481,746 2,549,421
主营业务收入 6,937,922 3,524,387
净 利 润 156,969 87,850
11.建工集团不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1.名称：阳江市广投工程建设有限公司。
2.住所：阳江市阳东区东城镇龙塘北路 139 号一楼。
3.企业类型：其他有限责任公司。
4.法定代表人：黄国君。
5.注册资本：10,100 万元。
6.成立时间：2021 年 8 月 3 日。
7.主营业务：承接房屋建筑工程、市政工程、水利水电工程、公路工程、住宅室内装修工程、土石方工程、园林绿化工程等。
8.建工集团持有其 51%股权，阳江市交通投资集团有限公司持有其 49%股权。根据阳江广投股东间的约定，阳江广投经营管理团队由建工集团负责组建，并按照建工集团的管理制度开展运营和绩效考核，并接受建工集团的监督检查。
四、交易的定价政策及定价依据
本次委托经营管理根据公平、公正的原则，以市场为依据，在参考标的企业的预计经营情况、市场前景等因素的前提下确定委托管理费用。
五、委托经营管理协议的主要内容
（一）委托经营管理事项
阳江广投全部经营管理权。
（二）委托经营管理期限
自公司成立之日起三年，后续根据实际需要可续签。
（三）委托经营管理方案
1.建工集团委托公司负责阳江广投经营管理工作，含党工团组织关系管理等工作，确保阳江广投安全、规范、稳定运营。阳江广投的产权仍为各方股东按股权比例享有。
2.建工集团委托公司组建阳江广投的经营团队，经营管理团队包括按照成立阳江广投合作协议约定的由建工集团委派推荐的董事、监事、高级管理人员、财务部门负责人及其他管理技术人员等。其中主要管理人员须经建工集团认可。
3.公司根据阳江广投业务性质及资质要求，组织阳江广投经营管理，配置相关人员，以满足经营管理需要为限。
4.公司为阳江广投配置的所有人员的薪酬纳入阳江广投运营成本，按阳江广投薪酬制度执行，薪酬标准及员工考核由阳江广投制定，根据相关管理制度列入年度预算。
5.阳江广投生产经营除按照建工集团经营管理规定需报建工集团审批决策外，其余经营行为由公司负责决策并实施。阳江广投的生产经营管理需遵照公司对所属企业的有关规定，公司根据阳江广投经营管理需要，制定阳江广投系列管理制度，报建工集团备案。
6.公司应本着勤勉尽责的原则管理阳江广投，创新管理模式，确保阳江广投经营安全并实现资产保值增值。
7.年委托经营管理费用
公司的经营管理工作回报以委托经营管理费方式实现，委托经营管理费采取固定管理费用与浮动收益费用相结合的方式确定，计提标准为：
（1）当建工集团按持有阳江广投股权比例获取的现金分红小于或等于阳江广投年度合并报表归母净利润*（1-10%）*30%*建工集团持股比例，年委托经营管理费用=0。
（2）当建工集团按持有阳江广投股权比例获取的现金分红大于阳江广投年度合并报表归母净利润*（1-10%）*30%*建工集团持股比例，年委托经营管理费用=30 万元+（建工集团按持有阳江广投股权比例获取的现金分红-阳江广投年度合并报表归母净利润*（1-10%）*30%*建工集团持股比例）×分成系数。
年委托经营管理费用上限不超过 1,000 万元，如果计算金额超过 1,000 万元，按 1,000 万元。
（3）建工集团每年对公司下达阳江广投年度经营考核目标，包括目标利润及营业收入、承接任务、安全生产等其他各项考核指标，其中目标利润与分成系数相关。当阳江广投实现的利润低于目标利润的 50%时，分成系数为 20%。当阳江广投实现的利润达到或超过目标利润的 50%但未达到目标利润时，分成系数为 35%。当阳江广投实现的利润达到或超过目标利润时，分成系数为 50%。
（4）年委托经营管理费用在建工集团完成上述考核并收到阳江广投按股权比例分红后的三个月内一次性支付给公司，公司提供国家税务部门开具的发票。
（四）建工集团的权利和义务
1.建工集团依法对阳江广投资产享有股东财产权。
2.按阳江广投章程约定行使股东表决权。
3.对公司的受托经营活动进行监督、检查，对公司受托经营目标及责任进行考核，并有权委托专业机构对公司的经营活动进行审计、评估等。
4.按照阳江广投章程规定履行股东出资义务。
5.法律、行政法规、部门规章和阳江广投章程规定属于建工集团的其他权利或义务。
（五）公司的权利和义务
1.按照协议约定组织、实施阳江广投的经营管理工作，确保阳江广投资产实现保值增值，保证委托经营管理目标的实现。
2.维护地方政府、上级管理部门及其他社会主体关系，建立良好的外部环境。
3.按照协议约定收取委托经营费用。
4.妥善保管建工集团移交的各项文件、资料，严格执行企业财务会计制度，对阳江广投安全生产工作负直接监管责任。
5.接受建工集团的监督、检查与质询。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及其他安排。
七、受托经营管理的目的和对公司的影响
本次关联交易的目的是为拓展广东省阳江市工程建设
市场，参与阳江市基础设施建设，提高市场份额，扩大工程建设业务规模，增加经营收入，对公司的经营业绩将有一定的提升作用。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年年初至披露日，公司与建工集团累计已发生的各类关联交易的总金额 79,656.28 万元。
九、独立董事独立意见
该交易事项符合公司发展需要，以市场为依据，交易价格公允、合理，有利于扩大公司业务规模,增加经营收入，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意该关联交易事项。
十、备查文件
1.第七届董事会第十八次会议决议。
2.独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2021 年 10 月 26 日
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