北京市金杜（广州）律师事务所
关于《广东水电二局股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
致：广东省建筑工程集团控股有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称收购人或建工控股）委托，根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法（2020 修正）》（以下简称《收购管理办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》（以下简称《第 16 号准则》）《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就建工控股通过国有产权无偿划转的方式受让广东省建筑工程集团有限公司（以下简称建工集团）100%的股权，从而使建工控股间接收购广东水电二局股份有限公司（以下简称上市公司或粤水电）37.32%的股份而编制的《广东水电二局股份有限公司收购报告书》而出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所须查阅的文件。
本法律意见书的出具已得到建工控股的如下保证：
1. 建工控股已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 建工控股提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与
正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见。
本所仅依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定发表法律意见。本所仅就与本次申请有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供建工控股为本次申请之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作本次收购必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意建工控股在其为本次收购所制作的相关文件中按照相关监管部门审核要求引用本法律意见书的相关内容，其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
现本所按照中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
第一部分 释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词语分别具有如下含义：
建工控股、信息披露 指 广东省建筑工程集团控股有限公司
义务人、收购人
建工集团 指 广东省建筑工程集团有限公司
水电集团 指 广东省水电集团有限公司
建科院 指 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
粤水电、上市公司 指 广东水电二局股份有限公司
广东省国资委 指 广东人民政府国有资产监督管理委员会
本次无偿划转 指 建工集团 100%股权无偿划转予建工控股
建工控股通过国有股权无偿划转方式取得建工集团
本次收购 指 100%股权，从而间接收购建工集团下属水电集团以
及广东省建筑科学研究院集团股份有限公司合计持
有的粤水电 37.32%的股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 修正）
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 经粤水电 2021 年第一次临时股东大会审议通过修
订的《广东水电二局股份有限公司章程》
《收购报告书》 指 收购人编制的于 2021 年 12 月 8 日更新出具的《广
东水电二局股份有限公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所/我们 指 北京市金杜（广州）律师事务所
第二部分 正文
一、 收购人的主体资格
（一） 收购人建工控股
1. 收购人的基本情况
根据收购人持有的现行有效的《营业执照》《公司章程》以及相关批复文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，截至本法律意见书出具之日，建工控股的基本情况如下：
公司名称 广东省建筑工程集团控股有限公司
成立日期 2021 年 8 月 4 日
统一社会信用代码 91440000MA56X1F187
住所 广东省广州市荔湾区流花路 85 号 12 层
法定代表人 张育民
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
建筑及建筑关联类企业股权投资；房地产投资、开发经营，房地产
经营范围 中介、咨询服务；商品房购置、租赁及销售；物业管理、租赁；货
物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
（1）建工控股设立时的独资股东为建工集团。建工集团于 2021 年
11 月 22 日收到广东省国资委印发的《转发广东省人民政府关于省
建工集团股权划转相关事项的批复》，前述文件批复同意将建工控
股的出资人变更为广东省人民政府持股 90%、广东省财政厅持股
股权结构 10%。截至本法律意见书出具日，建工控股上述股权变动的工商变
更登记尚未完成。
（2）上述变更完成后，建工控股的股权结构变更为：广东省人民
政府持股 90%（由广东省国资委履行出资人职责）、广东省财政厅
持股 10%。
经营期限 2021 年 8 月 4 日至无固定期限
根 据 建 工 控 股 确 认 并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，截至本法律意见书出具之日，建工控股为依据中国法设立并有效存续的有限公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程规定可能导致其营业终止的情形。
2. 收购人的股权控制关系
经本所律师核查，建工控股设立时的独资股东为建工集团，建工集团于 2021年 11 月 22 日收到广东省国资委印发的《转发广东省人民政府关于省建工集团股权划转相关事项的批复》，前述文件批复同意将建工控股的出资人变更为广东省人民政府持股 90%、广东省财政厅持股 10%。
上述变更完成后，建工控股的股权结构变更为广东省人民政府持股 90%（由广东省国资委履行出资人职责）、广东省财政厅持股 10%。
3. 收购人从事的主要业务
根据建工控股现行有效的《营业执照》、公司章程、建工控股的确认并经本所律师核查，建工控股是一家国有控股型公司，暂无实际经营业务。
4. 收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据建工控股说明及《收购报告书》，并经本所律师在国家信用信息公示系
统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 证 监 会 官 网
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 官 网
（http://www.szse.cn/）等公开途径查询，截至本法律意见书出具之日，建工控股最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5. 收购人的董事、监事、高级管理人员
根据建工控股说明、《收购报告书》及相关人员提供的个人身份证明文件，截至本法律意见书出具之日，建工控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或者地区的居留权
1 张育民 男 执行董事 中国 广州 无
2 马春生 男 总经理 中国 广州 无
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或者地区的居留权
3 李雪美 女 监事 中国 广州 无
根据《收购报告书》、建工控股的确认，并经本所律师登录中国证监会期货
市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ shixin.csrc.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、天眼查（www.tianyancha.com）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6. 收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况
（1）建工控股持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况
根据《收购报告书》、建工控股的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，建工控股不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。
（2）建工控股持有银行、信托公司、证券公司、保
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