广东水电二局股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
在本招股意向书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人 指 广东水电二局股份有限公司
控股股东、第二工程局 指 公司主发起人广东省水利水电第二工程局
梅雁股份 指 公司发起人广东梅雁企业（集团）股份有限公司
勘测院 指 公司发起人广东省水利电力勘测设计研究院
建科院 指 公司发起人广东省建筑科学研究院
泰业公司 指 公司发起人广东泰业实业投资有限公司
新明峰公司 指 公司发起人汕头市潮阳区新明峰贸易有限公司
山河公司 指 公司发起人增城市山河园林绿化工程有限公司
东改工程 指 东江-深圳（香港）供水改造工程
第一节 重大事项提示
1．公司本次发行前总股本13,800万股，本次拟发行9,000万股流通股，发行后总股本为22,800万股，上述股份均为流通股。控股股东第二工程局承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本局直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。其他发起人股东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2．根据本公司于2006年4月7日召开的2005年度股东大会决议，截止2005年末，公司未分配利润为15,778.16万元，按总股本13,800万股向股东派发现金股利每股0.10元，共分配现金股利1,380万元。本次股利分配于2006年6月5日派发完毕，剩余未分配利润14,398.16万元。公司股票发行当年（2006年）的净利润和上一年度结转的可供分配利润，由公司本次股票发行后的新老股东共享。
3．过度依赖单一市场的风险：目前公司主要业务集中在广东省内市场，公司存在过于依赖广东市场的风险。
4．应收款项余额较大及存在坏账风险：截止2005年末，公司应收款项余额为51,986.79万元，其中应收账款31,837.08万元，其他应收款20,149.71万元。公司应收款项余额持续较大并存在发生坏账的风险。
5．所得税税率和税收优惠政策变动的风险：本公司2002年和2003年免缴企业所得税。2004年起，本公司减按15%的税率缴纳企业所得税。所得税税率发生的上述变化，对公司经营业绩的影响较大。如果上述税收政策优惠被取消，公司的经营业绩也将受到较大影响。
6．公司2002年、2003年企业所得税及其滞纳金被追缴的风险：公司存在因不符合国家税务总局关于新办企业的规定，而按15%所得税税率补缴2002年和2003年企业所得税及其滞纳金的风险。其中2002年可能需要补缴企业所得税8,606,642.81元，2003年可能需要补缴企业所得税9,686,898.65元。按照15%的所得税税率计算，公司2002年备考净利润为40,018,846.92元，2003年备考净利润为48,701,766.32元。
7．公司取得工程施工资质前所从事工程质量的风险：在公司设立后至取得施工资质前，公司以第二工程局的名义签定工程施工合同。公司从事的上述工程发生质量风险时，存在质量风险应由股份公司还是第二工程局承担的问题。涉及上述情况的工程施工合同共计41份，合同总金额为213,708.42万元。公司与第二工程局于2004年5月11日签定了《协议》，约定公司于工程施工资质取得前所从事的工程的风险、责任和损失全部由公司承担。
8．资产负债率较高的风险：公司2003年、2004年和2005年末的资产负债率分别为65.57%、68.79%和69.51%，资产负债率较高，存在一定的偿债压力。
9．净资产收益率下降的风险：如果本次发行成功，本公司净资产将大幅度增长。由于募集资金投资项目产生效益有一个过程，预计发行当年净资产收益率将有所下降，存在净资产收益率下降的风险。
10．大股东控制的风险：第一大股东第二工程局在本次发行前持有本公司76.39%的股份，在本次发行后持有本公司46.24%的股份。存在大股东控制及损害中小股东利益的风险。
请投资者对发行人的上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读本招股意向书及其摘要中的"风险因素"等有关章节。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 9,000万股，占发行后总股本的39.47%
发行价格 将根据询价结果确定
发行前每股净资产 2.90元（按2005年末经审计数据计算）
发行方式 网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排 第二工程局承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本局直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。其他股东均承诺：自股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
承销方式 余额包销
预计募集资金总额和净额 募集资金总额根据询价结果确定，净额由询价格决定。
发行费用概算 承销费为本次发行实际募集资金总额的3%，保荐费为100万元，注册会计师费115万元，律师费用200万元，上网发行费为本次发行实际募集资金总额的3.5‰，审核费用20万元。
第三节 发行人基本情况
一．发行人基本资料
中文名称 广东水电二局股份有限公司
英文名称 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company,ltd
注册资本 13,800万股
法定代表人 黄迪领
成立日期 2001年12月27日
住 所 广州经济技术开发区科学城彩频路11号A栋601
邮政编码 510660
电话及传真 （020）61776666、（020）82607169
互联网网址 www.gd2heb-ltd.com
电子信箱 ej@gd2heb-ltd.com
二．发行人历史沿革及经历的改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司是经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]716号以及广东省经济贸易委员会粤经贸函[2001]665号文件批准，以发起设立方式设立的股份公司。
（二）发起人及其投入资产的内容
序号 发行人名称 投入资产内容 投入金额（元） 折股数量（万股） 所占比例（%）
1 第二工程局 经评估的工程施工经营性净资产 161,829,209 10,543.00 76.39
2 梅雁股份 现 金 26,000,000 1,694.00 12.27
3 泰业公司 现 金 8,000,000 521.00 3.78
4 勘测院 现 金 5,400,000 352.00 2.55
5 新明峰公司 现 金 4,000,000 261.00 1.89
6 建科院 现 金 3,600,000 234.00 1.70
7 山河公司 现 金 3,000,000 195.00 1.42
合计 -- 211,829,209 13,800.00 100.00
三．发行人股本
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前，公司总股本13,800万股，本次发行9,000万股，发行后总股本为22,800万股。
控股股东第二工程局（持股10,543万股）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本局直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东梅雁股份（持股1,694万股）、泰业公司（持股521万股）、勘测院（持股352万股）、新明峰公司（持股261万股）、建科院公司（持股234万股）、山河公司（持股195万股）均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（二）公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东和外资股股东
本次发行前，发行人共有7名发起人股东，不存在自然人股东和外资股股东。其持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 第二工程局（SS）105,430,000.00 76.39
2 梅雁股份 16,940,000.00 12.27
3 勘测院（SLS） 3,520,000.00 2.55
4 泰业公司 5,210,000.00 3.78
5 新明峰公司 2,610,000.00 1.89
6 建科院（SLS） 2,340,000.00 1.70
7 山河公司 1,950,000.00 1.42
合计 138,000,000.00 100.00
注：SS是State-own Shareholder的缩写，意思为国家股股东；SLS是State-own Legal-person Shareholder 的缩写，表示为国有法人股股东。
（三）本公司的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。
四．公司的主营业务情况
（一）公司主营业务包括：水利水电工程、公路工程、市政公用工程、房屋建筑工程、机电安装工程等施工。本公司具有水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、机电安装工程等5个施工总承包壹级资质及地基与基础工程施工专业承包壹级资质，以及建筑装修装饰工程、隧道工程、航道工程、水工金属结构制作与安装工程4项专业承包贰级施工资质。
（二）公司主要产品及其用途如下：
序号 产品名称 主要用途
1 水利水电工程 防洪、排涝、灌溉、发电、淡水养殖、旅游开发、跨流域引水供水、改善河床泥沙淤积，改善航道、改善水质、改善区域环境和生态平
