证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2017-068
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次非公开发行 A股股
票预案及相关事项经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、第六届董事会第四次会议、2016年第六次临时股东大会、第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十二次会议审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号），“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。据此公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行对公司主要财务指标影响测算的假设前提具体如下：
1、假设本次非公开发行于2017年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本
次非公开发行对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 730,792,576股为基础，
仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化，假设本次发行价格为8.77元/股，对应发行数量为7,612.77万股，募集资金总额为66,764万元； 3、2016年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为6,679.74万元，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为 5,035.84 万元，假设公司2017 年业绩与2016年业绩持平。此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体如下： 2016年度 2017年度/2017.12.31
项目 /2016.12.31 未考虑本次非公 考虑本次非公
开发行 开发行
本次发行募集资金总额（万元） 66,764
总股本（万股） 73,079.26 73,079.26 80,692.03
期初归属于母公司所有者权益合计（万 169,431.75 149,437.57 149,437.57
元）
期末归属于母公司所有者权益合计（万 149,437.57 156,117.31 222,881.31
元）
归属于母公司所有者净利润（万元） 6,679.74 6,679.74 6,679.74
归属于母公司的扣除非经常性损益的净 5,035.84 5,035.84 5,035.84
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0914 0.0914 0.0891
稀释每股收益（元/股） 0.0914 0.0914 0.0891
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0689 0.0689 0.0672
（元/股）
每股净资产（元/股） 2.04 2.14 2.76
加权平均净资产收益率（%） 4.00% 4.37% 3.94%
全面摊薄每股收益 0.0914 0.0914 0.0828
全面摊薄净资产收益率（%） 4.47% 4.28% 3.00%
注1：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者
的净利润＋本次非公开发行融资额；
注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行
后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
注3：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行
后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的
净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。
注5：全面摊薄每股收益=本年度利润/本年末股份总数；全面摊薄净资产收益率=本年度利
润/本年末归属于母公司所有者权益。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目建成展开经营活动后将提升公司营业收入和净利润，但募投项目效益的实现需要一定的过程和时间，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在短期被摊薄的风险。
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行股票的必要性
1、旅游行业持续发展，文化旅游市场快速增长
随着国内经济的持续发展，人均可支配收入的不断提升，以及带薪休假、法定节假日等制度的进一步落实，我国居民的旅游消费能力与意愿不断增强，促进我国旅游市场快速发展。2011年至2016年度，我国旅游人数由27.76亿人次增加至45.78亿人次，我国旅游总收入由2.25万亿元增长至4.69万亿元。
我国旅游行业经过多年的发展，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富。近年来，我国居民的旅游消费需求也发生新的变化，不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。2014年8月，文化部、财政部联合发布《关于推动特色文化产业发展的指导意见》（文产发[2014]28号），“鼓励各地发展工艺品、演艺娱乐、文化旅游、特色节庆、特色展览等特色文化产业，支持发展集演艺、休闲、旅游、餐饮、购物等于一体的综合娱乐设施。文化旅游业要开发具有地域特色和民族风情的旅游产品，促进由单纯观光型向参与式、体验式等新型业态转变”。
2、云南省旅游行业的转型升级需求，推动世博旅游试验新区发展
2009年，国家做出部署，建设云南省、海南岛、桂林市3个国家旅游综合改革
试验区。近年来，云南省政府积极推动云南省旅游行业“二次创业”，通过提升旅游服务质量，大力发展休闲度假旅游、探险旅游、科考旅游、房车旅游等旅游新业态，创新文化与旅游的结合方式，提升旅游的文化内涵，以实现云南从旅游大省向旅游强省的跨越。
2010年，云南省将昆明世博新区列为旅游综合改革试点之一，在《云南省旅游
产业改革发展规划纲要》中，将昆明世博新区作为旅游综合改革试点，计划将世博新区发展成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代旅游综合体。
3、世博旅游试验新区概念建设破冰
世博新区总体规划范围为106.55平方公里（16万亩），新区总体布局为“一心、
三片、七区、三廊”。其中“一心”是指世博核心区，包括昆明世博园、世博生态城及周边区域及区内森林，其规划定位为“城市生态文化旅游综合体”，具体规划分为“世博广场”、“世博花园”、“世博森林”三大功能区，融合生态、智慧、文化、旅游、商业、娱乐等六大核心要素。
5年前，云南省把世博新区建设纳入全省四个旅游产业发展改革综合试点之一，
如今世博新区所属地块的控制性详细规划已获得昆明市规划委员会的审查通过，世博新区的全面升级改造正式拉开帷幕。未来的世博新区，将是现代城市文化休闲度假综合体、昆明文化旅游产业聚集区和商务中心区。昆明世博园作为世博新区的核心景区，其转型升级将纳入世博新区、世博核心区的发展整体规划。昆明世博园计划将旅游发展与文化产业、生态环境、城市建设等相结合，引入文化娱乐、康体健身、餐饮酒吧、商业购物、高端住宿、商务会议等多种旅游要素，通过打造城市康体休闲度假旅游试验示范区，转变单一以风景名胜为载体观光旅游的发展观念，为创新城市康体休闲度假旅游提供实验范本。
（二）本次非公开发行股票的合理性
1、创新发展文化旅游产品，增强旅游主业核心竞争力
自2012年以来，云南旅游通过收购兼并，形成以景区资源为核心、以旅游酒店、
旅游地产、旅游交通、旅行社等为外延的旅游产业链。昆明世博园是云南旅游的核心景区资源，为抓住文化旅游产业的发展机遇，利用现有的产业政策支持，享受文化旅游产业增长的市场红利，公司拟在世博园原艺术广场区域打造极具地方文化特色的“昆明故事项目”，通过打造昆明故事演艺剧场、老昆明文化体验街，将昆明近百年来的文化故事推向全国，以充分展现昆明的历史风采。目前云南省内共有13台文化旅游演出，其共性为均围绕云南省民族大省这一特点，走民族特色路线。昆明故事从历史、文化、传统地域优势和未来发展前景等各个方面，生动展现历史文化名城昆明的自然品相、旅游品质、文化内涵、发展远景等，有别于其他同类旅游产品，以明显的差异化竞争，吸附和扩展游客资源。
昆明故事项目的推出，能够进一步发挥世博园的现有景观优势，并实现世博园景区由单一的景观旅游向文化体
