证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2017-064
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
第六届董事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次（临时）会议通知于2017年6月23日以传真或专人送达等方式发出，会议于2017年6月30日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事八名，实际参与表决董事八名。
会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议、2016年度第二次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十次会议审议通过，尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准以及经中国证券监督管理委员会的核准。
为了满足监管要求，保证本次非公开发行顺利进行，公司需重新召开董事会并以该次董事会决议公告日作为定价基准日。定价基准日调整后，公司本次非公开发行股票方案调整如下：
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2017年7月3日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于8.77
元/股。2017年5月5日，公司召开2016年度股东大会，审议通过2016年度分
红方案，在2016年1-9月实施分配的基础上，以总股本730,792,576股为基数，
每10股分配0.2元（含税）现金。本次利润分配的除权除息日为2017年7月4
日。上述分红实施完成后，本次发行股票价格不低于8.75元/股。经公司与认购
方协商确定，在考虑了2017年7月4日除权除息后，本次发行股票价格为8.77
元/股。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则
发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间再发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。
世博旅游集团是公司控股股东，公司拟用募集资金购买其所持旅游文化公司100%股权构成关联交易，故董事魏忠先生、葛宝荣先生、金立先生作为关联董事对该项进行了回避表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
同意该议案提交公司股东大会审议。
本方案经国务院国资委批准、公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于<云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案（第
八次修订稿）>的议案》
鉴于公司根据监管要求拟对非公开发行股票方案中的定价原则进行调整，公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案（第八次修订稿）》。
关联董事魏忠先生、葛宝荣先生、金立先生回避了表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
同意该议案提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于签订附条件生效的<云南旅游股份有限公司与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署的股份认购协议之补充协议（五）>的议案》 详细内容详见 2017年 7月 3日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司关于签署《股份认购协议之补充协议（五）》暨关联交易公告》。
关联董事魏忠先生、葛宝荣先生、金立先生回避了表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
同意该议案提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定，公司拟订了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期每股收益措施的方案。
详细内容详见 2017年 7月 3日公司指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票摊
薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
同意该议案提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次非公开发行股票的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理相关工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等有关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
同意该议案提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司为控股子公司向银行借款及开具银行保函提供担保的议案》
详细内容详见 2017年 7月 3日公司指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于云南旅游股份有限公司为控股子公司向银
行借款及开具银行保函提供担保的公告》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
同意该议案提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于调整竞拍出租车辆经营权摊销年限的议案》
详细内容详见 2017年 7月 3日公司指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于云南旅游股份有限公司调整竞拍出租车辆
经营权摊销年限的公告》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
八、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
董事会定于2017年7月18日下午14：30分在公司召开2017年第二次临时股东大会，详细内容见2017年7月3日公司指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2017年7月3日
