证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2024-006
广 东德美精细化工集团股份有限公司
关 于收购子公司股权及子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1、公司收购子公司股权
佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司为广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的合并报表范围内的子公司，公司持有其50%的股权。根据公司业务发展需要，公司已于2024年1月26日与瓦克化学（中国）有限公司（以下简称“瓦克化学”）签署《股权转让协议》，由公司向瓦克化学购买其持有的公司子公司佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司（以下简称“德美瓦克”）50%的股权（以下简称“标的股权”），预计最高交易总额不超过6,900万元，最终交易金额将根据审计机构出具的审计结果进行确定。上述股权转让完成后，公司将持有德美瓦克100%股权，德美瓦克成为公司的全资子公司。
2、公司子公司出售资产
公司子公司德美瓦克及佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司张家港分公司（以下简称“德美瓦克分公司”）已于2024年1月26日与瓦克化学（张家港）有限公司（以下简称“瓦克张家港”，与瓦克化学统称“交易对方”）签署《资产转让协议》，由德美瓦克及德美瓦克分公司向瓦克张家港出售德美瓦克分公司从事产品生产所涉及的部分资产和存货（以下简称“标的资产”），预计最高交易总额（不含增值税）不超过1,700万元，最终交易金额将根据审计机构出具的审计结果进行确定。
以上“标的资产”与“标的股权”以下统称为“交易标的”，《股权转让协议》与《资产转让协议》所涉交易，以下简称为“本次交易”。
（二）事项审议情况
公司于2024年1月26日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购子公司股权及子公司出售资产的议案》，该议案以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
《公司第七届董事会第二十八次会议决议公告》（2024-005）刊登于2024年1月27日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）其他说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议；公司、德美瓦克及德美瓦克分公司与本次交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
（一）瓦克化学
1、企业名称：瓦克化学（中国）有限公司
2、企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
3、注册地：上海市徐汇区虹梅路1535号3幢1层
4、主要办公地点：上海
5、法定代表人：胡文涛
6、注册资本：36,290.46万美元
7、统一社会信用代码：9131000071785701XH
8、主营业务：在国家允许外商投资的领域依法进行投资、研发以及化工产品、金属硅、食品添加剂和同类产品的批发、食品销售以及货物进出口业务。
9、股权结构：瓦克化学股份有限公司持有其100%股权
10、上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、经查询，瓦克化学不属于失信被执行人。
（二）瓦克张家港
1、企业名称：瓦克化学（张家港）有限公司
2、企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
3、注册地：江苏扬子江国际化学工业园长江东路503号
4、主要办公地点：张家港
5、法定代表人：李冬
6、注册资本：11,079.7万美元
7、统一社会信用代码：913205927665122530
8、主营业务：制造、销售有机硅类相关产品
9、股权结构：瓦克化学持有其100%股权
10、上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、最近一年财务数据：
单位：元
项目 2023年12月31日(未经审计)
资产总额 1,505,782,331.73
负债总额 596,837,276.78
净资产 908,945,054.95
项目 2023年度（未经审计）
营业收入 2,139,623,500.94
营业利润 120,583,545.69
净利润 87,757,256.89
12、经查询，瓦克张家港不属于失信被执行人，履约能力良好。
三、交易标的基本情况
（一）标的股权
1、企业名称：佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司
2、企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
3、注册地：佛山市顺德区容桂街道办事处小黄圃社区居民委员会科苑二路9号
4、法定代表人：孙永胜
5、注册资本：500万美元
6、统一社会信用代码：914406067799581233
7、主营业务：生产和销售中国纺织品、皮革及纤维工业用有机硅乳液产品
8、股权结构：
①本次股权转让前，德美瓦克股权结构：
股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
广东德美精细化工集团股份有限公司 250 50%
瓦克化学（中国）有限公司 250 50%
合 计 500 100%
②本次股权转让后，德美瓦克股权结构：
股东名称 注册资本（万美元） 持股比例
（%）
广东德美精细化工集团股份有限公司 500 100%
合 计 500 100%
9、最近一年及最近一期的财务数据
单位：元
项目 2022年12月31日（经审计） 2023年12月31日（未经审计）
资产总额 180,907,720.98 120,425,183.14
负债总额 19,241,464.57 36,047,284.57
应收账款 24,933,717.40 28,674,784.78
净资产 161,666,256.41 84,377,898.57
项目 2022年度（经审计） 2023年度（未经审计）
营业收入 171,730,840.99 141,424,139.99
营业利润 10,305,710.12 13,606,733.39
净利润 10,572,756.39 12,165,501.71
经营活动产生的现金流量净额 51,622,356.65 30,846,496.07
10、标的股权的账面价值：截至2023年12月31日，德美瓦克净资产为84,377,898.57元。（未经审计）
11、德美瓦克股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该项资
产的诉讼、仲裁及其他重大争议事项，不存在查封、冻结等司法措施；德美瓦克《公司章
程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款（如有限责任公司部分股
东不享有优先受让权等）。
12、经查询，德美瓦克不属于失信被执行人。
（二）标的资产
1、公司出售的标的资产为《资产转让协议》所约定的资产及存货。
2、标的资产所在地：张家港
3 、 截 至2023年12月31日，标的资产涉及的固定资产和存货的账面价值为
16,546,706.07元（未经审计）。
4、标的资产的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、本次交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》
1、合同签署方
出让方：瓦克化学
受让方：公司
2、标的股权
标的股权为瓦克化学持有的德美瓦克 50%的股权。
3、成交日：目标成交日为 2024 年 2 月 1 日
4、股权转让价款及定价依据、支付安排
①股权转让价款及定价依据
标的股权的价格按照如下计算公式进行计算：股权转让价款=2500 万元人民币+经审计机构审计确定的德美瓦克净资产（所有者权益）金额*50%。
股权转让价款中的净资产值的计算：受让方应促使德美瓦克于成交日之后三（3）个工
作日内编制截至成交日前一天 23 点 59 分 59 秒（“基准日”）的德美瓦克成交账目（“成交
账目”，即为未经审定的管理层报表），并由德美瓦克聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（“审计机构”）对其进行审计，并在成交日后三十（30）个日历日内出具其审计报告。
②支付安排
受让方应于《股权转让协议》第 3.4 款和第 3.5 款规定的时间指示其银行用人民币将
相应部分的股权转让价款电汇至出让方为收取股权转让价款而指定的银行帐户。《股
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