证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2024-014
广东德美精细化工集团股份有限公司
关于收购子公司股权及子公司出售资产的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月26日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购子公司股权及子公司出售资产的议案》，根据业务发展需要，公司向瓦克化学（中国）有限公司（以下简称“瓦克化学”）购买其持有的公司子公司佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司（以下简称“德美瓦克”）50%的股权（以下简称“标的股权”），预计最高交易总额不超过6,900万元，最终交易金额将根据审计机构出具的审计结果进行确定。由德美瓦克及佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司张家港分公司（以下简称“德美瓦克分公司”）向瓦克化学（张家港）有限公司（以下简称“瓦克张家港”，与瓦克化学统称“交易对方”）出售德美瓦克分公司从事产品生产所涉及的部分资产和存货（以下简称“标的资产”），预计最高交易总额（不含增值税）不超过1,700万元，最终交易金额将根据审计机构出具的审计结果进行确定。
《公司第七届董事会第二十八次会议决议公告》（2024-005）《关于收购子公司股权及子公司出售资产的公告》（2024-006）刊登于2024年1月27日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、交易进展情况
近日，公司已跟瓦克化学签署《股权转让价格确认函》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（以下简称“立信会计师事务所”）出具的审计报告及《股权转让协议》约定的股权转让价格公式确认，公司向瓦克化学购买其持有的公司子公司德美瓦克 50%的股权，交易价格为 6,777.68 万元人民币。德美瓦克、德美瓦克分公司已跟瓦克张家港签署《资产转让价格确认函》，根据立信会计师事务所深圳分所出具的审计报告及《资产转让协议》确认，德美瓦克及德美瓦克分公司向瓦克张家港出售德美瓦克分公司从事产品生产所涉及的部分资产和存货，资产转让价格为 1,535.04 万元人民币（不含增值税）。
(一)本次股权收购的审计情况
立信会计师事务所对德美瓦克进行审计，包括 2024 年 1 月 31 日的资产负债表、2024
年 1 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。根据立信会计
师事务所出具的《信会师深报字[2024]第 50030 号》审计报告，截至 2024 年 1 月 31 日，
德美瓦克经审计的财务状况如下：
单位：万元
项目 2024年1月31日(经审计)
资产总额 10,823.08
负债总额 2,267.71
净资产 8,555.37
应收账款 3,191.60
存货 989.97
项目 2024年1月（经审计）
营业收入 1,416.92
营业利润 131.12
净利润 115.00
(二) 本次股权收购的评估情况
银信资产评估有限公司（以下简称“银信”）对德美瓦克进行评估。银信近日出具了《广东德美精细化工集团股份有限公司拟了解佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司股东全 部 权 益 价 值 项 目 资 产 评 估 报 告 》（ 以 下 简 称 “《 评 估 报 告 》”）（ 报 告 文 号 为 银 信 评 报 字
[2024]第 D00003 号），截至 2024 年 1 月 31 日评估价值为 13,731.34 万元。具体评估情况
如下：
1、评估方法：资产基础法、收益法
2、资产评估对象和范围：本次资产评估的对象是佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司股东全部权益。评估范围是佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司申报的截止评估基准日的资产及负债，具体以被评估单位申报的评估明细表为准。
3、资产评估基准日：2024 年 1 月 31 日
4、资产评估结论：在资产评估基准日 2024 年 1 月 31 日，佛山市顺德区德美瓦克有机
硅有限公司的账面总资产 10,823.08 万元,总负债 2,267.71 万元,净资产(股东全部权益)8,555.37 万元。在本报告所列假设和限定条件下，本次采用收益法评估后股东全部权益价值 13,731.34 万元，较账面股东全部权益价值(净资产)评估增值 5,175.97 万元，增值率 60.50%。
《佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司审计报告及财务报表》（报告编号为信会师深报字[2024]第50030号》,《广东德美精细化工集团股份有限公司拟了解佛山市顺德区德美
瓦克有机硅有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（报告文号为银信评报字[2024]第D00003号）刊登于2024年3月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）本次股权收购的工商变更情况
近日，公司收到佛山市顺德区市场监督管理局换发的《营业执照》，本次股权转让事项所涉及的工商变更登记手续已完成。本次股权转让事项完成后，德美瓦克成为公司的全资子公司。本次变更后的《营业执照》登记信息如下：
公司名称：佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：914406067799581233
法定代表人：张明智
注册资本：肆仟零叁拾玖万伍仟壹佰元人民币
成立日期：2005年09月16日
住所：佛山市顺德区容桂街道办事处小黄圃社区居民委员会科苑二路9号
经营范围：生产经营有机硅产品、纺织及纤维抽丝用助剂、油剂、皮革化学品和水处理剂(以上项目不含危险化学品):从事有机硅产品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及其他配套业务(不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，不得生产经营危险化学品)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
三、备查文件
1、《佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司审计报告及财务报表》；
2、《广东德美精细化工集团股份有限公司拟了解佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
3、《佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司营业执照》。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十八日
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