证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2021-115
广东德美精细化工集团股份有限公司
关于股权收购暨增加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了实现海外业务布局，搭建海外贸易、融资及投资功能的综合性平台，拟以现金1万港币购买胡建明先生持有的香港威盛化工有限公司（以下简称：“香港威盛”）100%股权。上述股权转让完成后，公司持有香港威盛100%股权。为满足香港威盛后续业务发展需要，公司拟同时以现金对其增加投资，投资金额不超过850万美元（具体金额以相关商务部门和发改部门的备案金额为准）。（以下简称“本次交易”）
（二）事项审议情况
公司于2021年10月29日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《公司关于股权收购暨增加投资的议案》，该议案以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过，公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
《公司第七届董事会第十二次会议决议公告》（2021-112）刊登于2021年10月30日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2021年10月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）其他说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议；公司与本次交易方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次收购不存在重大法律障碍；根据相关法律法规规定，本次股权收购暨增加投资事项尚需在相关商务部门和发改部门办理备案手续。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为自然人胡建明先生。胡建明，香港永久性居民，住所地为香港九龙大
角咀嘉善街31号福群楼5字楼A5室，胡建明与公司不存在关联关系。胡建明先生与公司及公司前十名股东之间不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经公司在中国执行信息公开网查询，胡建明不存在失信被执行人情况。
三、交易标的的基本情况
1、基本信息
①公司名称：威盛化工有限公司
②成立日期：2003年5月30日
③出资人：胡建明
④股本：100港币
⑤公司注册证书编号：848413
⑥注册地：香港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中心27楼2702-3室
⑦主营业务： 化工产品贸易
2、香港威盛股权结构情况
①本次股权转让前，香港威盛股权结构：
股东名称 股本（港元） 持股比例（%）
胡建明 100 100%
合 计 100 100%
②本次股权转让后，香港威盛股权结构：
股东名称 股本（港元） 持股比例（%）
广东德美精细化工集团股份有限公司 100 100%
合 计 100 100%
3、香港威盛最近一年及最近一期财务情况
单位： 万港币
项 目 2020年12月31日 2021年6月30日
（审计数） （审计数）
应收账款总额 1,102.00 1,517.88
负债总额 1,288.58 1,945.80
资产总额 1,352.09 1,946.30
净资产 63.51 0.49
项 目 2020年 2021年1-6月
（审计数） （审计数）
营业收入 4,267.59 2,860.99
营业利润 67.28 41.74
净利润 67.28 41.74
4、香港威盛股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；香港威盛不存在为他人提供担保、财务资助等情况，本次交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形；香港威盛《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款（如有限责任公司部分股东不享有优先受让权等）；香港威盛不存在失信被执行人情况。
5、公司收购香港威盛100%股权后，同时拟以现金对其增加投资，投资金额不超过850万美元（具体金额以相关商务部门和发改部门的备案金额为准）。
四、交易的主要内容和定价依据
（一）本次股权收购的主要内容及定价依据
1、本次收购标的股权：本次交易标的股权为胡建明持有的香港威盛 100%股权。
2、本次交易的总对价、定价依据及付款方式
香港陳與陳會計師事務所有限公司对香港威盛 2020 年度、2021 年 1-6 月财务状况进行
审计。经公司与胡建明先生协商，本次交易拟以香港威盛 2020 年度及 2021 年 1-6 月的审计
数据作为定价依据，公司拟以现金 1 万港币收购香港威盛 100%股权。
3、支付安排：公司应自《股权转让协议》生效之日起 30 个日历日内支付全部转让价款，具体以外汇管理部门批准时间为准。
4、根据相关法律法规规定，本次交易尚需在相关商务部门和发改部门办理备案手续。
（二）本次增加投资主要内容
公司本次收购香港威盛股权后，持有香港威盛 100%股权。为满足香港威盛后续业务发展需要，公司同时拟以现金对其增加投资，投资金额不超过 850 万美元（具体金额以相关商务部门和发改部门的备案金额为准）。
（三）公司董事会同意授权公司管理层在董事会的审批权限内处理与本次交易相关的以下事宜：包括但不限于签署、修改、执行与本次交易相关合同、协议及备忘录等法律文件，向相关监管机构申请办理本次交易相关的审批、登记、备案等手续以及处理所有与本次交易相关的具体事宜。
五、涉及股权转让的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
2、本次交易完成后，不会因此存在与公司关联人产生同业竞争的情况。
3、本次交易不会对公司人员、资产、财务等方面的独立性产生影响。
六、本次股权收购暨增加投资的目的及对公司的影响
公司本次收购香港威盛股权暨对香港威盛增加投资事项符合公司发展战略，有利于公司搭建集海外贸易、融资及投资功能的综合性平台，有利于公司布局海外业务。本次交易完成后，公司将合计持有香港威盛 100%股权，纳入公司合并报表范围。本次股权收购及增加投资均为公司自有或自筹资金，本次增加投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
七、独立董事的独立意见
公司独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次交易事项发表独立意见如下：
公司本次收购香港威盛股权暨对香港威盛增加投资事项符合公司发展战略，有利于公司搭建集海外贸易、融资及投资功能的综合性平台，有利于公司布局海外业务。本次交易以香港威盛的相关审计报告为定价依据，并经交易各方在自愿公平的原则下协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；本次收购股权及增加投资事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本事项。
《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于 2021 年 10 月 30 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
八、风险提示
本次交易尚需履行相关发改部门、商务部门及外汇登记等境外投资审批备案流程，且交易双方尚未签署交易文件，本次交易存在不确定性。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
公司将根据后续交易进展情况严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十九日
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