证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2019-051
广东德美精细化工集团股份有限公司
关于转让参股公司湖南尤特尔股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德美化工”）以及参股公司湖南尤特尔生化有限公司（以下简称“湖南尤特尔”）的其它股东美国新世纪生化公司（New Century Biochemical, Inc.）、上海浦松管理咨询中心(有限合伙)、岳阳奥特投资有限公司、嘉兴嘉仁九鼎投资中心(有限合伙)、嘉兴嘉禾九鼎投资中心(有限合伙)、上海浦东创业投资有限公司一起与CJ CHEILJEDANG CORPORATION（以下简称“买方”或CJ第一制糖)共同协商，拟向CJ第一制糖转让所持有的湖南尤特尔股权。其中，公司拟将其目前持有湖南尤特尔27%的股权全部转让给CJ第一制糖。本次转让后，公司将不再持有湖南尤特尔的股权。
2、2019年10月18日，公司召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于转让参股公司湖南尤特尔股权的议案》，公司董事会同意：
（1）同意公司将其持有湖南尤特尔27%的股权全部转让给CJ第一制糖。经公司及湖南尤特尔的其他股东与CJ第一制糖协商，各方同意以本次湖南尤特尔的总体初始股权价格的估值人民币31,920万元作为基础转让价的定价依据。公司持有湖南尤特尔27%的股权，对应的基础转让价为人民币8,618.40万元，具体最终转让价根据基础转让价格与湖南尤特尔的净营运资金调整来最终确定。
（2）同意授权公司副总经理史捷锋先生处理与本次股权转让相关的具体事项，包括但不限于签署《股权转让协议》以及办理股权转让过户手续。
3、公司独立董事对本股权转让事宜进行了充分的事前核实并认可，并发表了同意本次股权转让的独立意见。
4、本次交易经董事会审议批准，无需提交股东大会审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易无需经过有关部门的批准。
5、本次交易不构成关联交易；
《公司第六届董事会第十三次会议决议公告》（2019-050）刊登于2019年10月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2019年10月22日的《证券时报》。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况
本次交易的买方 CJ 第一制糖，是一家根据韩国法律正式注册成立的股份公司。CJ 第一
制糖成立于 2007 年 9 月 1 日，授权股本：5,000 韩元面值的 5,000 万股，法定代表人为慎
贤宰，住所地为韩国首尔市中区东湖路 330 号 CJ 第一制糖中心，经营范围为食品、BIO、
物流。CJ 第一制糖的主要股东为 CJ Corporation ，持有其 40.94%的股份。
2、CJ第一制糖与公司不存在关联关系。
3、CJ第一制糖最近一年的主要财务数据
单位：千韩元
项 目 2018年12月31日（经审计数）
负债总额 12,188,810,794
资产总额 19,497,022,884
净资产 7,308,212,090
项 目 2018年1-12月（经审计数）
营业收入 18,670,059,989
营业利润 832,709,680
净利润 925,388,625
经营活动产生的现金流量 471,425,123
三、交易标的基本情况
（一）湖南尤特尔生化有限公司的基本情况介绍
（1）公司类型：有限责任公司(中外合资经营）
（2）成立日期：2000年11月24日
（3）法定代表人：李新良
（4）注册资本：2222.22万元人民币
（5）统一社会信用代码：91430600722594138T
（6）住所：岳阳市云溪区云溪工业园
（7）经营范围：生化制品（《危险化学品经营许可证》有效期至 2016 年 4 月 4 日）食
品添加剂酶制剂、饲料添加剂酶制剂、及其他新型高效酶制剂的研究、开发、制造、产品自销及相关技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）湖南尤特尔的主要股东为美国新世纪生化公司，持有湖南尤特尔 40.5%的股权，是一家根据美国特拉华州法律正式注册成立的有限公司。美国新世纪生化公司于 2002 年 8 月
23 日成立，主要从事生物化学领域的投资业务，注册地址为 Suite 606, 1220 N. Market
Street, Wilmington, DE 19801, County of New Castle。
（二）湖南尤特尔的股权结构情况
1、本次股权转让前，湖南尤特尔的股权结构为：
股东名称 注册资本（人民币/万元） 持股比例
美国新世纪生化公司 900 40.5%
广东德美精细化工集团股份有限公司 600 27%
上海浦松管理咨询中心(有限合伙) 226 10.17%
岳阳奥特投资有限公司 200 9%
嘉兴嘉仁九鼎投资中心(有限合伙) 122.22 5.5%
嘉兴嘉禾九鼎投资中心(有限合伙) 100 4.5%
上海浦东创业投资有限公司 74 3.33%
合计 2222.22 100%
2、本次股权转让后，湖南尤特尔的股权结构为：
股东名称 注册资本（人民币/万元） 持股比例
CJ 第一制糖 1777.7751 80%
美国新世纪生化公司 444.4449 20%
合计 2222.22 100%
（三）湖南尤特尔的资产情况
1、湖南尤特尔最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币万元
项 目 2019年9月30日 2018年12月31日
（未经审计数） （经审计数）
应收票据及应收账款 2,336.36 3,126.90
存货 7,585.31 7,650.45
负债总额 13,330.01 11,734.92
资产总额 35,918.30 34,982.37
所有者权益合计 22,588.30 23,247.45
项 目 2019年1-9月 2018年度
（未经审计数） （经审计数）
营业收入 6734.28 10,586.01
营业利润 -943.83 116.94
净利润 -811.07 287.40
经营活动产生的现金流量净额 91.81 1,520.03
2、公司所持有的湖南尤特尔股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、本次股权转让的主要内容和定价依据
（一）本次交易的价格及定价依据
经公司及湖南尤特尔的其他股东与 CJ 第一制糖协商，同意按照以下方法确定交易价格。
1、各方同意本次湖南尤特尔的总体初始股权价格的估值为人民币 31,920 万元作为基础
转让价的定价依据。公司持有湖南尤特尔 27%的股权，对应的基础转让价为人民币 8,618.40万元。
2、最终购买价格为基础购买价加上净运营资金调整额的 80%。
3、前述净运营资金调整额的计算方法如下：
（1）净营运资金调整是指各方确定的湖南尤特尔股权交割日的净营运资金减去 2019 年
3 月 31 日的净营运资金加上/减去扣除额，湖南尤特尔 2019 年 3 月 31 日的净营运资金为负
人民币 32,104,328 元。
净营运资金是指上述日期的湖南尤特尔合并流动资产总额减去合并流动负债总额。
（2）扣除额：如果净营运资金调整的绝对金额超过人民币 5,000,000 元（“扣除额”），调整最终购买价时，只应考虑超出扣除额的部分。
（二）本次交易的付款方式及付款期限
