证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2018-023
广东德美精细化工集团股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议通知于2018年4月15日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2018年4月25日（星期三）在公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开董事会会议。本次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；其中以通讯表决方式出席会议的董事2 人，为独立董事张宏斌先生、徐滨先生；其余董事亲自出席现场会议。
本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以现场和通讯相结合方式，逐项审议了本次董事会的全部议案。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年年
度总经理工作报告》。
（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年年
度报告及摘要》，同意提交公司2017年年度股东大会审议。
1、公司董事会认为,《公司2017年年度报告及摘要》所载资料真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司监事会发表如下审核意见：董事会编制和审议《公司2017年年度报告及摘要》
的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司独立董事对本次年度报告的相关事项发表独立意见如下：
（1）公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律法规的规定，公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对关联方资金往来、公司累计和2017年度当期对外担保情况进行了认真的了解和检查，相关说明及独立意见如下： ① 2017年度期间，公司的对外担保情况如下：
担保对象名称 担保额度 实际发生日期（协议签实际担保金 担保类型 担保期 是否履行
（万元） 署日） 额（万元） 完毕
电子矿石株式会社 578.832016年08月24日 567.25连带责任保证 3年 否
施华特秘鲁公司
SILVATEAMPERUS.A. 2,417.652016年06月24日 2,352.31连带责任保证 1年 是
C.
施华特秘鲁公司
SILVATEAMPERUS.A. 2,100.002017年09月26日 1,862.25连带责任保证 1年 否
C.
②截至2017年12月31日，公司尚在履行中的对外担保额度（不包括对子公司的担保）
为0元，实际发生额为0元；公司尚在履行中的对控股子公司担保额度为2678.83万元，实
际发生额为2429.5万元，占公司2017年度经审计的归属于净资产的1.36%。
③公司的对外担保已按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，无违规对外担保的情况，也无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司制定了《担保业务管理制度》，有效的控制了对外担保的风险。
④截至2017年12月31日止，公司累计和当期无违规对外担保情况，也不存在公司控
股股东及其他关联方、公司持股50％以下的关联方违规占用公司资金的情况。
（2）关于公司2017年度关联交易的审核意见
通过对公司2017年度关联交易事项的审核，公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐
滨先生发表独立意见如下：
公司2017年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，公司的关联交易严格执
行了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
《公司2017年年度报告摘要》（2018-025）刊登于2018年4月27日的《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2017年年度报告》（2018-026）全文刊登于
2018年4月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第十七次会
议决议公告》（2018-024 ） 刊登于2018年 4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2018年4
月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年年
度董事会工作报告》，同意提交公司2017年年度股东大会审议。
公司第五届董事会独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生分别于2018年4月25
日向公司董事会提交了《公司独立董事2017年年度述职报告》，在2017年年度股东大会上
进行2017年年度工作述职。
独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生提交的《公司独立董事2017年年度述职报
告》刊登于2018年4月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年年
度财务决算报告》，同意提交公司2017年年度股东大会审议。
公司聘请的2017年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4
月25日出具了XYZH/2018GZA30069号《审计报告》。公司董事会认为，公司2017年度经
营状况良好，公司2017年度财务报告客观、真实地反映了公司2017年度的财务状况和经营
成果。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018GZA30069号《审计报告》
刊登于2018年4月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2017年度财务决算
报告》（2018-027）刊登于2018年4月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度
利润分配预案》，同意提交公司2017年年度股东大会审议。
1、公司2017年度利润分配预案：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2018GZA30069号《审计报告》确认，2017年度母公司实现净利润65,023,038.33元。
根据国家有关规定，提取10%法定盈余公积6,502,303.84元，减去本年已分配2016年现金
股利50,307,699.36元，加上年初未分配利润917,257,006.67元，报告期末母公司累计可
供未分配的利润925,470,041.80元。
根据《公司章程》和《股东分红回报规划（2017-2019）》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司提出如下利润分配方案：截至2017年12月31日，公司以419,230,828股股本为基数，向全体股东按每10股派送现金股利0.47元（含税），共计派发现金股利19,703,848.92元，剩余未分配利润905,766,192.88 元结转以后年度分配。
公司董事会认为，本利润分配预案符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划
（2017-2019）》规定的分配政策。
2、公司独立董事进行了充分的事前核实，发表独立意见如下：
公司董事会拟定的2017年度利润分配预案合理可行，符合公司当期的经营情况，符合
《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2017-2019）》有关利润分配的相关条款，符合公司全体股东的利益，同意上述利润分配预案。
《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2018年4月27日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以 9票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于续聘
2018年度审计机构的议案》，同意提交公司2017年年度股东大会审议。
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）在担任公司审计机构期间，坚持了独立审计准则，较好地履行了职责。公司拟续聘信永中和会计师事务所为公司2018年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定该机构2018年度审计报酬。
2、同意向信永中和会计师事务所支付2017年年度审计费用121万元。
3、公司独立董事进行了充分的事前核实，发表独立意见如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持了独立审计准则，较好地履行了职责。同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2018年4月27日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年年
度内部控制自我评价报告》。
1、公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
2、公司监事会审核后认为：公司根据法律法规的要求以及自身特点和实际经营情况，制定了一系列较为完善的内部控制管理制度，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司监事会对《公司2017年年度内部控制自我评价报告》无异议。
3、根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生发表独立意见如下：公司建立、
