股票代码：002054 股票简称：德美化工 公告编号：2011-005
关于公司收购明仁精细化工（嘉兴）有限公司部分股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2011 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第十九次会议审议了《关于公司收购明仁精细化
工（嘉兴）有限公司部分股权的议案》，同意广东德美精细化工股份有限公司与明仁高分子
（香港）有限公司以及韩国株式会社明仁高分子公司拟签订的《股权转让协议》的内容，并
授权公司总经理黄冠雄先生负责签署此次股权转让涉及的所有相关文件。
根据广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“德美化工”或“公司”）拟与明仁高
分子（香港）有限公司（以下简称“香港明仁高分子”）以及韩国株式会社明仁高分子公司
（以下简称“韩国明仁高分子”）签订的《股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”）
内容，公司拟以合计不超过人民币 6200 万元的价格，收购香港明仁高分子持有的 56%明仁
化工股权以及韩国明仁高分子持有的 14 %明仁化工股权，本次交易完毕后，公司将持有明
仁化工 70 %股权。
公司本次收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，此次股权收购资金为自有资金，截止本次公告之日，公司前次募集资金已
全部使用完毕，不存在使用募集资金出资情况。
公司独立董事对本次投资进行了事前审核，发表独立意见如下：公司收购明仁化工部分
股权，符合公司的长期战略导向，决策程序符合《公司章程》及《公司对外投资决策制度》
的有关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害中小投资者权益的情况，同意公司
收购明仁化工部分股权。
本次股权转让还需浙江省嘉兴经济开发区管理委员会审批。公司将及时披露本次对外投
资的进展或变化情况。
二、交易对方的基本情况
1、明仁高分子（香港）有限公司系一家在香港注册成立并有效续存的公司其法定地址
为香港中环德辅道中 59 号中南行一字楼，法定代表人为金裕善。
2、韩国株式会社明仁高分子公司系一家在韩国注册成立并有效存续的公司，其法定地
址为韩国大邱市达城郡礼岘里 757-3 番地达城 2 次产业园地 9B3L，法定代表人为金裕善。
三、明仁化工基本情况
（一）明仁化工注册情况
明仁精细化工（嘉兴）有限公司（以下简称“明仁化工”）是依照中国法律设立并有效
存续的外商独资有限责任公司，公司成立于 2003 年 6 月，注册地址为嘉兴经济开发区岗山
路机械标准厂房区内，注册资本 105 万美元，法定代表人金裕善，公司经营范围生产销售聚
氨酯树脂、紫外光固化涂料。
明仁化工现有股权结构：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 明仁高分子（香港） 84 80
有限公司
2 （株）明仁高分子 21 20
合计 105 100
（二）明仁化工基本情况
明仁精细化工（嘉兴）有限公司是专业从事纺织品防水剂研发生产的外资企业，由香港
明仁高分子以及韩国明仁高分子出资组建，与韩国一些大专院校的专业研究机构有紧密合
作，具有较强的自主研发能力。公司主营 3 个方面系列产品：氟系纺织品防水/防油整理剂
（水溶型），氟系纺织品防水/防油整理剂（溶剂型）和高档纺织品防水透湿涂层胶（溶剂型）。
防水透湿纺织品是高档、特色的功能性面料，具有防风、保暖、防水透湿等特殊功能，
因此在国内外纺织品面料市场占据了重要的位置。目前，国内的纺织用含氟防水剂的年市场
容量为 15 亿左右，纺织品涂层用油性 PU（聚氨酯涂层剂）的年市场需求为 2 万-2.5 万吨。
产品主要依靠进口，国内尚无成熟的产品，国内有生产能力的企业也主要为外商独资或合资
企业。美国的杜邦、瑞士的克莱恩以及日本的大金和旭硝子等国际大型化学品公司占据了主
要的市场。
明仁化工的氟系纺织品防水/防油整理剂技术水平达到了国际先进水平，产品的性价比
高于同行业传统的氟系防水剂生产商生产的产品，具有较强的竞争优势；高档纺织品防水透
湿涂层胶系列产品技术水平具有国际领先性，是目前国内唯一能够满足不同国际标准（美国
标准、英国标准、德国标准和日本标准）的生产企业，占有国内 10%左右的市场份额。
（三）明仁化工主要财务数据（经审计）
年度
2009年末（元） 2010年末（元）
指标
总资产 17,566,847.81 27,229,484.17
净资产 9,137,697.81 9,866,337.63
应收账款 4,619,519.15 9,121,320.84
营业收入 25,289,269.76 66,255,680.73
净利润 1,264,125.83 5,071,568.79
明仁化工的产品技术水平处于国际先进水平，扩充了公司纺织印染助剂产品链，公
司看好纺织用防水剂产品市场及明仁化工的盈利能力。韩国明仁高分子及香港明仁高分
子协商承诺，明仁化工 2011 年度的税后净利润不低于人民币 800 万元，否则韩国明仁
高分子及香港明仁高分子将折让其持有的明仁化工之部分股权权益予德美化工。鉴此，
公司拟以不超过明仁化工 2011 年度预计净利润 800 万元的 11.1 倍作为本次股权收购的
定价依据。
四、股权转让协议的主要内容
（一）承诺与约定
经香港明仁高分子及韩国明仁高分子（以下简称“转让方”）与德美化工（以下简称“受
让方”）协商，承诺如出现下述情况，则转让方应折让其持有的明仁化工之部分股权权益予
受让方。折让的股权权益之份额及价格由转让方和受让方另行协商确定。
1、若明仁化工 2011 年度的税后净利润未达到人民币 800 万元；
2、若自股权转让完成日后直至 2012 年 6 月 30 日止（以下简称“预留期间”），转让方
及明仁化工提供的产品技术不具有市场竞争优势；
3、转让方或明仁化工在预留期间内出现或在预留期间之前存在双方约定的其他情况。
（二）定价及本次股权转让的价款及支付方式
根据上述承诺，经协商，本次股权转让价款不超过 6200 万元，分三期支付，具体如下：
1、第一期股权转让款为人民币 4675 万元，应自协议生效之日起按下述方式，由受让
方按比例支付给转让方；
(1)自本协议签订之日起伍个工作日内，德美化工应向转让方支付首期股权转让款共计
人民币 2200 万元，其中香港明仁高分子 1760 万元、韩国明仁高分子 440 万元；
（2）在审批机关批准本协议项下的股权转让后伍个工作日内支付股权转让款共计人民币
2475 万元，其中香港明仁高分子 1980 万元、韩国明仁高分子 495 万元。
2、第二期股权转让款为人民币 700 万元，根据明仁化工经营场所产权的过户情况进行
支付。若明仁化工经营场所产权于 2011 年 12 月 31 日前转至明仁化工名下，经营场所产权
转让生效之日起 5 个工作日内，德美化工应向转让方支付第二期股权转让款 700 万元，其中
香港明仁高分子 560 万元、韩国明仁高分子 140 万元。
3、第三期股权转让款的数额不超过 825 万元人民币，具体金额根据转让方及明仁化工
对协议的约定及承诺条款的履行状况酌情支付。
（1）若转让方或明仁化工在 2011 年 9 月 30 日前不存在任何上述协议约定及承诺条款
的情况，则德美化工应在 2011 年 9 月 30 日到期后的 5 个工作日内向转让方支付人民币 550
万元作为第三部分股权转让款的一期款项，其中香港明仁高分子 440 万元、韩国明仁高分子
110 万元；
（2）若转让方或明仁化工在预留期间内未出现及在预留期间之前不存在任何上述协议
约定及承诺条款的情况，则自预留期间届满之日起 5 个工作日内，德美化工应向转让方支付
人民币共计 275 万元，其中香港明仁高分子 220 万元、韩国明仁高分子 55 万元。
（3）若转让方或明仁化工在预留期间内出现或在预留期间之前存在任何上述协议约定
及承诺条款的情况，转让方承诺：德美化工有权根据该发生事项的严重程度决定在人民币
825 万元的范围内减少支付或完全不支付第三部分股权转让款。
五、公司收购明仁化工部分股权的目的及影响
纺织印染助剂是纺织品生产加工过程中必须的添加剂，国内的纺织印染助剂行业在经
历了多年的高速发展后，现已步入一个平稳发展、行业升级、重组整合的调整周期。而近年
来，受纺织行业产业转移及管理成本上升的影响，国际大型化学品生产企业在逐渐退出纺织
助剂业务领域。而我国纺织助剂企业数量众多，但多数企业只能生产低档产品，行业结构不
合理，创新性产品较少，制造技术、品种开发与国际水平存在较大差距。因此，加大投入进
行技术转型升级以及通过横向整合拥有先进技术和市场的行业国内外优质企业是国内纺织
助剂企业做强做大、走向国际化的重要途径。作为国内助剂生产的龙头企业，公司在稳步发
展主营业务的同时，通过资本经营，积累了丰富的产业投资经验，取得了丰厚的投资收益，
拓宽了公司自身的发展空间。
公司收购明仁化工，是市场资源和先进技术的有益匹配。经过多年不间断地持续投入，
公司已具备纺织助剂行业内最为完善的营销网络和应用服务体系。收购完成后，公司将迅速
扩大明仁化工的生产能力，并利用遍布全国纺织工业重点区域的 10 余家全资（控股）子公
司资源，拓展明仁化工产品的销售渠道，迅速扩大氟系纺织品防水/防油整理剂的市场占有
率。公司也将依托明仁化工在氟系纺织品防水/防油整理剂、高档纺织品防水透湿涂层胶的
国际先进技术推出具有国际先进水平的环保型系列新产品，以满足不同层次的市场需求。
此次收购明仁化工，公司不仅扩充了纺织印染助剂产品链、填补了纺织用防水剂产品
国产化的空白，更重要的是通过横向整合拥有先进技术的国际优质公司，进一步拓展公司主
业产品链，提升公司产品的整体竞争力，为公司做强做大提供可持续性发展动力。
六、备查文件
