证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2017-124
云南能源投资股份有限公司
关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署的基本情况
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司/云南能投”）拟以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。
本次交易完成后，公司持有大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股
权、泸西公司70%股权。本次发行股份购买资产的交易对方新能源公司为公司控股股东
云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）的全资子公司，根据《上市公 司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定， 本次交易构成关联交易。针对公司本次重大资产重组，根据公司董事会2017年第七次 临时会议决议，2017年9月21日，公司与新能源公司在中国昆明签订附条件生效的《发 行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》；经公司董事会2017年第九次临时会议批准， 2017年11月30日，公司与新能源公司在中国昆明签订附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。
二、云南能投新能源投资开发有限公司的基本情况
公司名称 云南能投新能源投资开发有限公司
注册资本（万元） 185,550.77
法定代表人 黄宁
注册地址 云南省昆明市高新技术开发区海源北路6号招商大厦三楼
办公地址 云南省昆明市西山区日新中路616号能投集团集控综合楼14楼
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91530000797203592M
生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可
再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、
经营范围
材料及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2006年12月25日
经营期限 2013年2月26日至2063年2月25日
截至本协议签署日，能投集团持有新能源公司100%的股权，系新能源公司控股股
东；云南省投资控股集团有限公司持有能投集团 83.09%的股权，云南省国资委系新能
源公司实际控制人。新能源公司与能投集团、云南省投资控股集团有限公司、云南省国资委之间的产权控制关系如下图所示：
云南省国资委
100%
云南省投资控股
集团有限公司
83.09%
能投集团
100%
新能源公司
三、附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》的主要内容
甲方：云南能源投资股份有限公司
乙方：云南能投新能源投资开发有限公司
释义：
1、本协议：指甲乙双方于2017年11月30日签署的《云南能源投资股份有限公司和
云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿协议》；
2、《框架协议》：指甲乙双方于2017年9月21日签署的《云南能源投资股份有限公司
与云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》；
3、审计截止日、评估基准日：指2017年6月30日，即本协议双方确认的本次交易的
审计截止日、评估基准日；
4、甲方：指云南能源投资股份有限公司；
5、乙方：指云南能投新能源投资开发有限公司；
6、双方：指甲方与乙方；
7、标的资产评估报告：指北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的“中企华评报字（2017）第【1255-1】号”、“中企华评报字（2017）第【1255-2】号”、“中企华评报字（2017）第【1255-3】号”、“中企华评报字（2017）第【1255-4】号”《评估报告》；
8、标的资产：指乙方所持泸西公司70%股权、会泽公司100%股权、马龙公司100%
股权及大姚公司100%股权；
9、标的公司：指泸西公司、会泽公司、马龙公司与大姚公司；
10、发行股份购买资产：指甲方向乙方非公开发行股份购买乙方所持有的标的资产；11、本次交易：指本次发行股份购买资产；
12、对价股份：指乙方通过本次发行股份购买资产所取得作为对价的甲方股份；
13、定价基准日：指本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日，即甲方董事会首次审议通过本次交易的相关决议公告之日；
14、资产交割日：指由协议双方共同协商确定的标的资产交割日；
15、净利润：指标的资产每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以具有中国证券期货业务资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的《专项审核报告》或审计报告为准）；
16、承诺净利润：指乙方承诺标的资产在2017年、2018年、2019年、2020年实现的
净利润数；
17、实现净利润：指标的资产在2017年、2018年、2019年、2020年实际实现的净利
润；
18、业绩承诺期：指2017年、2018年、2019年及2020年；
19、利润差额：预计本次发行股份购买资产于2018年完成，故利润差额指业绩承诺期
内自 2018 年起任一会计年度标的资产截至当期期末累积实现净利润不足截至当期期末累
积承诺净利润的差额部分；
20、或有负债：指标的公司在资产交割日前已经发生的交易或事项形成的潜在义务，但未披露于标的公司截至评估基准日、交割日的资产负债清单中的债务；
21、过渡期：指自评估基准日起至资产交割日止的期间；
22、专项审核报告：指由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产业绩承诺期内各年度业绩承诺实现情况进行专项审计后所出具的《专项审核报告》；
23、减值测试报告：指在业绩承诺期届满后，由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出具的《减值测试报告》；
24、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
25、深交所：指深圳证券交易所；
26、云南省国资委：指云南省人民政府国有资产监督管理委员会；
27、工作日：指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间；
28、元：指人民币元。
第1条 本次交易方案
1.1 双方同意，本次交易的方案为：甲方以向乙方发行股份的方式购买乙方所持有的标
的公司全部股权。
1.2 本次发行股份购买资产完成后，甲方将拥有全部标的资产。
第2条 标的资产及作价
2.1 甲方以向乙方非公开发行股份的方式购买乙方所持有的标的资产，即乙方所持有的
泸西公司70%股权、会泽公司100%股权、马龙公司100%股权及大姚公司100%股权。
2.2 标的资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值，再加上乙方在评估基准
日后向会泽公司、马龙公司、大姚公司增资的金额而确定。
2.3 根据标的资产评估报告，标的资产的评估值为120,396.68万元；评估基准日后乙
方向会泽公司、马龙公司及大姚公司增资16,594.2万元。据此，双方同意标的资
产的交易价格为136,990.88万元。
第3条 对价股份的发行及认购
3.1 双方同意甲方本次对价股份发行的主要内容如下：
3.1.1 发行方式
向乙方非公开发行股份。
3.1.2 发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3.1.3 认购方式
乙方以标的资产进行认购。
3.1.4 发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为乙方。
3.1.5 定价基准日
本次甲方向乙方发行股票的定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事会决 议公告日，即2017年9月22日。
3.1.6 发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为11.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方A
股股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%
＝决议公告日前20个交易日甲方A股股票交易总额÷决议公告日前20个交易日甲方A股
股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经甲方股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整，发行股数也将随之调整。
3.1.7 发行数量
乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份数量计算公式为：对价股份数量=标的资产作价÷本次发行价格。乙方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
根据上述公式，乙方本次发行的对价股份数为121,
