证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2010-035 云南盐化股份有限公司关于受让云南南磷集团股份有限公司所持云南天南冶化工有限公司22.5%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次受让概述 2010年12月27日，云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2010年第七次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《关于受让云南南磷集团股份有限公司所持云南天南冶化工有限公司22.5%股权的议案》。为保障公司氯碱产业发展战略的顺利实施，同意公司以资产评估价值作为定价参考依据，以人民币623.30万元的价格受让云南南磷集团股份有限公司（以下简称“南磷集团”）所持云南天南冶化工有限公司（以下简称“天南冶公司”）22.5%的股权，并同意对南磷集团拟向其他方转让的天南冶公司25%的股权放弃优先购买权。对公司受让南磷集团所持天南冶公司22.5%的股权，天南冶公司其他股东同意放弃优先购买权。公司于2010年12月27日与南磷集团签订了《股权转让协议》。 公司将根据《股权转让协议》，以自有资金支付本次股权转让款。 本次股权受让完成后，公司将持有天南冶公司70%的股权。 本次股权受让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次股权受让在公司董事会审批权限之内，不需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 名 称：云南南磷集团股份有限公司 住 所：昆明市护国路250号护国大厦20楼B座 法定代表人：王安康2
注册资本：玖仟贰佰万元 实收资本：玖仟贰佰万元正 企业类型：非上市股份有限公司 经营范围：有机、无机化工（不含管理商品）、五金、机电设备、金属材料、矿产品、橡胶制品，物资供销业（不含管理商品），商务中介服务（不含金融、期货、房地产），进出口业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 南磷集团与本公司无关联关系。 三、标的企业情况 云南天南冶化工有限公司是公司根据公司董事会2008年第六次临时会议决议，由公司与云南南磷集团股份有限公司、云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）共同投资组建。天南冶公司注册资本为人民币壹亿元（未实际缴足,目前已缴足并验资的注册资本为叁仟万元)，其中：公司持有天南冶公司47.5%的股权，南磷集团持有天南冶公司47.5%的股权，冶金集团持有天南冶公司5%的股权。天南冶公司为文山氧化铝项目配套建设的氯碱项目目前处于项目建设前期。 名 称：云南天南冶化工有限公司 住 所：文山县马塘镇甲马石（马塘工业区） 法定代表人：魏忠雄 注册资本：壹亿元整 实收资本：叁仟万元整 公司类型：非自然人出资有限责任公司 经营范围：电石、石灰、石灰石；烧碱及其后加产品；液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化钙、三氯化铁、氯乙烯单体、聚氯乙烯及其后加工产品；其他有机及精细氯产品；电石渣水泥的生产及销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
财务状况：根据中同华资产评估有限公司2010年12月1日出具的资产评估报告书“中同华评报字（2010）第151号”，截止2010年9月30日，天南冶公司总资产账面价值为6,533.14万元，评估价值为6,523.47万元；净资产3
账面价值为2,779.90万元，评估价值为2,770.23万元；2010年1-9月，实现利润总额-1,557,414.57元，净利润-1,557,414.57元。天南冶公司资产评估结果如下： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元
项 目
账面价值
评估价值
增减值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100
流动资产
1
5,555.49
5,555.49
非流动资产
2
977.65
967.98
-9.67
-0.99
其中： 设 备
3
121.67
112.00
-9.67
-7.95
在建工程
4
855.98
855.98
资产总计
5
6,533.14
6,523.47
-9.67
-0.15
流动负债
6
3,753.24
3,753.24
负债总计
7
3,753.24
3,753.24
净 资 产
8
2,779.90
2,770.23
-9.67
-0.35
四、股权转让协议的主要内容 （一）转让股权 南磷集团同意将其所持天南冶公司22.5%的股权（以下简称“标的股权”）按照本协议约定的条件和方式转让予云南盐化，云南盐化同意受让该标的股权。 （二）转让价格及定价依据 根据北京中同华资产评估有限公司2010年12月1日出具的“中同华评报字（2010）第151号”《资产评估报告》（评估基准日为2010年9月30日），天南冶公司已验资登记的全部股东权益评估值为人民币2770.23万元。 双方同意以上述资产评估价值作为标的股权转让的定价参考依据，双方确定标的股权转让价格为：人民币623.30万元。 （三）股权转让款的支付 本协议生效之日起三日内，云南盐化向南磷集团支付股权转让款人民币623.30万元。4
（四）股权变更登记 本协议签订之日，南磷集团即签署办理标的股权转让工商变更登记所需的相关文件材料，并交给云南盐化。 因标的股权转让而产生的工商变更登记费等相关费用由天南冶公司承担。 自标的股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起，南磷集团依据《中华人民共和国公司法》、《云南天南冶化工有限公司章程》所拥有的标的股权及其随附的一切股东权利均归属云南盐化所有，云南盐化享有与标的股权有关的全部股东权利并承担相应的义务，而南磷集团不再享有和承担与标的股权有关的任何股东权利和义务。 （五）责任和义务 在本协议签订后至股权转让工商变更登记手续办理完毕之前，南磷集团不得就标的股权向任何第三方转让或设定任何形式的担保，不能就标的股权向任何第三方进行协商、谈判、签订有关的合同或协议等其他文件，不得做出任何有碍标的股权转让完成的行为。 本协议签订后，南磷集团敦促原由其推荐担任天南冶公司董事及高级管理人员职务的人员递交辞职书，该等辞职书应包括其对天南冶公司无任何索赔的声明；南磷集团需保证敦促原由其推荐担任天南冶公司董事及高级管理人员职务的人士在新的董事及高级管理人员上任前恪守职责、履行诚信及勤勉尽责义务，特别是对天南冶公司资产的善良管理义务。 双方应遵守本协议的各项条款以及各自所作的各项声明、保证及承诺。 （六）违约责任 若因南磷集团原因致使云南盐化未能完成标的股权转让的工商变更登记手续，则南磷集团应向云南盐化支付股权转让款总额20%的违约金。 若云南盐化违反本协议约定，迟延支付股权转让款，则每延迟一日，云南盐化应向南磷集团支付迟付金额万分之五的违约金。 （七）争议解决 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方可通过友好协商解决，在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可向本协议签订地人民法院提起诉讼。5
五、本次受让的目的和对公司的影响 本次股权受让完成后，公司对天南冶公司的持股比例提高到70%，有利于推进天南冶公司氯碱项目建设，依托文山地区的区位、资源优势，以及将形成的烧碱市场需求，做大做强公司氯碱化工业务，推动公司盐及盐化工产业的发展。 六、备查文件目录 1、云南盐化股份有限公司董事会2010年第七次临时会议决议； 2、资产评估报告书； 3、股权转让协议。 特此公告。 云南盐化股份有限公司董事会 二○一○年十二月二十九日
