证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2023-072
云南能源投资股份有限公司
关于收购石林云电投新能源开发有限公司 100%股权暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、经公司董事会2023年第四次临时会议审议通过，同意公司以现金方式收购云南能投新能源开发有限公司所持有的石林云电投新能源开发有限公司100%股权，交易价格为标的资产评估值加上评估基准日后实缴注册资本，即18,340.64万元（标的资产评估值以最终评估备案结果为准）。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据股权转让协议的约定，本次交易完成后，公司拟接替原股东为标的公司在招商银行的4.5亿元固定资产贷款提供连带责任担保公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次交易已获履行国资监管职责的主体批准。
4、标的公司可能面临未来盈利不及预期、土地期限与项目运营期限不匹配、注册资本未实缴到位及相关政策风险等，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2023年6月5日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2023年第四次临时会议全体非关联董事投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于收购石林云电投新能源开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》。同意公司以现金方式收购云南能投新能源开发有限公司（以下简称“新能源公司”）所持有的石林云电
投新能源开发有限公司（以下简称“石新公司”）100%股权，交易价格为标的资产评估值加上评估基准日后实缴注册资本，即18,340.64万元（标的资产评估值以最终评估备案结果为准）。本次交易完成后，公司将持有石新公司100%股权，石新公司将成为公司全资子公司。
新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）的全资孙公司，截至本公告披露日，新能源公司持有公司202,649,230股股份，占公司总股本的22.01%，为公司控股股东能投集团的一致行动人，本次交易构成关联交易，关联董事李庆华、滕卫恒对本议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可及独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已获履行国资监管职责的主体批准。根据股权转让协议的约定，本次交易完成后，公司拟接替原股东为石新公司在招商银行的4.5亿元固定资产贷款提供连带责任担保公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
公司与新能源公司及石新公司于2023年6月5日在云南省昆明市签订了《关于石林云电投新能源开发有限公司之股权转让协议》，交易的实施以股东大会审议批准本次交易为先决条件。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：云南能投新能源投资开发有限公司
注册地址：云南省昆明市高新技术开发区海源北路6号招商大厦三楼
注册资本：人民币185,550.77万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李春明
经营范围：生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告披露日，能投集团持股100%的全资子公司云南省绿色能源产业集团有限公司持有新能源公司100%的股权，云南省国资委系新能源公司实际控制人。
2、历史沿革、主要业务发展及财务数据
（1）历史沿革
新能源公司由云南省电力投资有限公司（以下简称“云南电投”）于2006年12月25日出资186,550,000.00元设立；2013年年初，云南电投将其所持有新能源公司61.39%的股权转让给农银国际（中国）投资有限公司；2014年1月，农银国际（中国）投资有限公司将其所持有新能源公司61.39%的股权转让给香港云能国际投资有限公司；2014年8月份，新能源公司股东同比例向公司增资271,650,000.00元；截止2014年12月31日，新能源公司实收资本803,211,800.00元，其中云南电投出资176,911,020.00元，持股比例为38.61%，香港云能国际投资有限公司出资626,300,780.00元，持股比例为61.39%；2015年度，香港云能国际投资有限公司受让云南电投将其所持有的本公司38.61%股权，并增资722,988,200.00元；2017年度8月能投集团受让香港云能国际投资有限公司100%股权，并增资164,000,000.00元；截止2023年3月31日，新能源公司实收资本1,690,200,000.00元，注册资本1,855,507,700.00元。
2022年4月22日，能投集团将所持有新能源公司100%股权划转至其全资子公司云南省绿色能源产业集团有限公司，新能源公司成为云南省绿色能源产业集团有限公司的全资子公司。
（2）主要业务发展情况
新能源公司业务性质和主要经营活动主要从事新能源开发利用，经营范围为：生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及配件的销售。
（3）新能源公司最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 291,732.80 292,677.72
负债合计 113,792.51 115,954.75
所有者权益合计 177,940.29 176,722.97
归属于母公司所有者权益 181,030.19 179,553.46
合计
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 4,002.35 14,660.23
利润总额 1,191.39 55.36
净利润 1,191.39 153.63
归属于母公司所有者的净 1,454.70 871.38
利润
注：2022 年 12 月 31 日/2022 年度数据经审计；2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月数据未经审计。
3、关联关系说明
新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资孙公司，截至本公 告披露日，新能源公司持有公司202,649,230股股份，占公司总股本的22.01%，为公司 控股股东能投集团的一致行动人。
4、新能源公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为新能源公司持有的石新公司 100%股权。
（二）交易标的基本情况
公司名称：石林云电投新能源开发有限公司
统一社会信用代码：91530126681261408H
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：普典
注册资本：50,000.00万元人民币
成立日期：2008年10月27日
实缴资本：15720万元人民币
住所：云南省昆明市石林彝族自治县石林街道办事处北大村
经营范围：太阳能的投资开发
股权结构：新能源公司持有石新公司100%股权。
（三）历史沿革
1.公司简介
石新公司成立于2008年10月，由云南电投新能源开发有限公司、尚德能源工程有限 公司、上海正隆科技投资有限公司、中海阳（北京）新能源电力工程有限公司、昆明绿 电科技有限公司共同组建的有限责任公司，注册资本50,000.00万元。
2.公司设立（2008年10月）
设立时股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 云南电投新能源开发有限公司 货币 20,500.00 4,100.00 41.00%
2 尚德能源工程有限公司 货币 12,000.00 2,400.00 24.00%
3 上海正隆科技投资有限公司 货币 12,000.00 2,400.00 24.00%
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
4 中海阳（北京）新能源电力工程有限公司 货币 3,000.00 600.00 6.00%
5 昆明绿电科技有限公司 货币 2,500.00 500.00 5.00%
合计 50,000.00 10,000.00 100.00%
3.第一次股权转让（2009年9月）
根据《关于<提请审议上海正隆科技投资有限公司转让其持有的石林云电投新能源 开发有限公司的全部股权给云南天达光伏科技股份有限公司的相关事宜的议案>的决 议》，同意股东上海正隆科技投资有限公司将其持有的24%股权转让给云南天达光伏科 技股份有限公司，并签订股权转让协议，股权转让后股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 云南电投新能源开发有限公司 货币
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