股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2018-009
宁波华翔电子股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十二次会议通知于2018年4月13日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2018年4月24日上午9:00在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以举手结合通讯的表决方式通过如下议案：
一、审议通过《公司2017年年度报告》及其摘要。
2017年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度
报告摘要刊登于2018年4月26日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证
券日报》。
该议案将提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
该议案将提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过《公司2017年度财务决算报告》
该议案将提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过《公司2017年度利润分配预案》
依据天健会计师事务所天健审(2018)3808号《审计报告》，公司2017年度（母公司）
实现净利润为865,559,892.54元。根据《公司法》和《公司章程》的规定， 按净利润的
10%且累计不超过注册资本50%的额度，提取法定公积金26,664,448.17元加上年初未分配
利润2,017,139,801.34元，减去公司向全体股东支付股利79,507,072.50元，截止2017
年12月31日，公司可供股东分配的利润为2,776,528,173.21元，按总股本62,622.7314
万股计算，每股可分配利润为4.43元。
本年度利润分配预案：以最新总股本62,622.7314万股为基数，每10股派发现金股利
1.50元（含税），共分配股利93,934,097.10元，剩余未分配利润2,682,594,076.11元，
转入下一年度分配。后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
本次利润分配预案须经公司2017年年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过《关于聘任2018年度审计机构的议案》
根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事2017年度公司审计工作的
总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司2018年度审计机构的决议》，
经与会董事审议，同意续聘天健会计师事务所为公司2018年度的审计机构，聘期为一年，
费用为350万元（含合并报表范围内子公司年度审计）。独立董事对此发表的意见请见《独
立董事对相关事项发表的独立意见》。
该议案将提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
八、审议通过《公司2017年度内控自我评价报告》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
九、审议通过《关于公司2018年日常关联交易的议案》
与会董事对2018年长春佛吉亚与长春消声器；宁波车门、公主岭顶棚与宁波华乐特；
公司及下属子公司与华众车载；公司及宁波特雷姆、沈阳华翔、诗兰姆与上海戈冉泊；上海哈尔巴克与HelbakoGmbH之间；宁波特雷姆、宁波劳伦斯、井上华翔与劳伦斯电子；宁波特雷姆、宁波劳伦斯、井上华翔与表面技术；南昌华翔与江铃华翔；沈阳华翔、沈阳ABC公司与沈阳峰梅；公司与拓新电子；公司及下属子公司与华翔酒店之间；公司及下属子公司与进出口公司之间的日常关联交易金额进行了估算，相关内容详见董事会单独公告。
关联董事周晓峰先生回避了该项表决。
本议案将提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
十、审议通过了《关于为劳伦斯海外子公司向银行借款提供担保额度并授权董事会办理具体事宜的议案》
2017年5月30日，第六届董事会第四次会议审议通过了公司子公司——宁波劳伦斯
汽车内饰件有限公司（以下称“宁波劳伦斯”）为其海外全资子公司VMC和NAS向银行借款
提供最高额保证担保，额度总金额不超过4亿元人民币并提请公司股东大会授权董事会办
理具体担保事宜，期限为12个月。
在实际办理过程中，相关银行认为宁波劳伦斯不适合提供担保，为保证 VMC、NAS和
NEC 正常的日常生产运营，本次会议同意改由宁波华翔为他们向银行借款提供最高额保证
担保，额度总金额不超过4亿元人民币，提请公司股东大会授权董事会办理具体担保事宜，
期限为12个月。
根据相关规定,上述对外担保需要提交股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十一、审议通过了《关于为德国全资子公司向银行借款提供担保额度并授权董事会办理具体事宜的议案》
截止2017年底，公司为德国华翔银行借款提供担保余额为62,418.4万元人民币。为
保证不发生逾期借款，本次会议同意为德国华翔向银行借款提供最高额保证担保，额度总金额不超过3,000万欧元，作为“过桥”使用，原则上不再增加对德国华翔担保总额，提 请公司股东大会授权董事会办理具体担保事宜，期限为12个月。
根据相关规定,上述对外担保需要提交股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十二、审议通过《关于部分变更募集资金项目——“热成型轻量化项目” 实施主体
和实施地点的议案》
公司募集资金项目“热成型轻量化”原计划由子公司长春华翔的子公司——青岛华翔和佛山华翔分别在青岛和佛山实施，计划建设5条热成型汽车零部件生产线（青岛华翔3条、佛山华翔2条），拟投入资金67,558.72万元和45,364.48万元，建设期为21个月。上述两个项目拟投入资金总额占该次募集资金总额的56.16%，截止2018年3月31日，已投入资金35,847.88万元，剩余77,075.32万元尚未投入。
为了配合一汽大众在天津和成都工厂产能的调整，完成热成型产品在国内的布局，加快募投项目的实施，本次会议同意将上述投资项目部分实施主体和实施地点变更如下：
1、原计划在青岛实施的3条热成型汽车零部件生产线的其中1条实施主体和实施地点，
变更为天津华翔汽车金属零部件有限公司（以下称“天津华翔”）在天津市宁河区现代产业区实施。
2、原计划在佛山实施的2条热成型汽车零部件生产线的其中1条实施主体和实施地点，
变更为成都华翔轿车消声器有限公司（以下称“成都华翔”）在成都市经济技术开发区（龙泉驿区）实施。具体情况如下表：
序 项目名称 变更前 变更后
号 热成型轻量化项目 实施主体/地点 投入募投资金 实施主体/地点 投入募投资金
1 长春华翔青岛工厂热成 青岛华翔/青岛 67,558.72 青岛华翔/青岛 49,558.72
型轻量化改扩建项目
2 长春华翔佛山工厂热成 佛山华翔/佛山 45,364.48 佛山华翔/佛山 22,682.24
型轻量化技术改造项目
3 长春华翔天津工厂热成 0 天津华翔/天津 18,000.00
型轻量化改扩建项目
4 长春华翔成都工厂热成 0 成都华翔/成都 22,682.24
型轻量化技术改造项目
合计 112,923.2 112,923.2
上述两项目除上述实施主体、实施地点外，其他内容不变。
本次募集资金变更实施主体、实施地点事宜不构成关联交易。
本议案将提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十三、审议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司第六届董事会第十一次会议审议通过将不超过80,000万元2016年非公开发行股
票募集资金用于补充流动资金，使用期限为8个月。为加快实施，原募集资金项目“热成
型轻量化”拟部分变更实施主体和实施地点，2018年4月23日，其中50,000万元已归还
“热成型轻量化项目”对应募集资金帐户。
综合考虑未来募投项目——“内饰件生产线技改项目”和“电子研发中心技改项目”的资金使用计划，本着对全体股东负责的态度，依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，在确保募集资金投资项目实施的前提下，本次会议同意继续将不超过50,000万元2016年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用，使用期限为 6个月，即自2018年4月24日至2018年10月23日止。
公司截止本次会议召开日之过去十二个月内未进行过风险投资，董事会承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十四、审议通过《关于同意收购“华翔饰件”100%股权的议案》
宁波华翔汽车饰件有限公司（以下称“华翔饰件”）原为公司控股子公司，为与“日本井上”扩大合作，2015年作为资产整合的一部分，华翔饰件全部股权分别出售给本公司控股子公司——宁波井上华翔汽车零部件有限公司（以下称“宁波井上华翔”）25%股权，宁波井上华翔全资子公司——上海井上华翔汽车零部件有限公司（以下称“上海井上华翔”）7
