股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2016-047
宁波华翔电子股份有限公司
重大仲裁和解暨收购相关公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2015年12月25日，本公司向上海国际经济贸易仲裁委员会提交了关于与GrupoAntolinIrausa,S.A（以下称GA）《合资经营合同》争议的仲裁申请。（内容详见2016年1月13日公告的编号为2016-002的临时公告）。之后，经过友好协商，双方近日同意就上述仲裁事项达成和解，宁波华翔将购买GA在双方合资公司——宁波安通林华翔汽车零部件有限公司（以下称“宁波安通林华翔”）和扬州安通林华翔汽车零部件有限公司（以下称“扬州安通林华翔”）中的所有股权（均占公司总出资额的50%）。
本次交易聘请了具有证券从业资格的天健会计师事务所对宁波安通林华翔和扬州安通林华翔2015年度会计报表进行了审计，分别出具天健审〔2016〕3929号、天健审〔2016〕3154号审计报告。双方同意依据上述审计报告中宁波安通林华翔和扬州安通林华翔的净资产为依据，本次股权交易价格分别为1.19亿元和4,600万元人民币。
上述事项已经2016年6月16日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。依据公司《重大事项处置权限管理暂行办法》的规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方介绍
Grupo Antolin Irausa, S.A.,系一家根据西班牙法律设立并存续的有限责任公
司。
注册地址：Ctra. Madrid-Irún Km. 244.8-E09007 Burgos, Spain
法定代表人：Ernesto Antolin
主营业务：主要涉及设计、研发和生产汽车车顶系统，车门系统及座椅系统领域 三、交易标的的基本情况
本次交易的标的是GA持有的宁波安通林华翔50%的股份和扬州安通林华翔50%的股份
1、标的公司基本情况如下表：
宁波安通林华翔 扬州安通林华翔
注册资本 740万欧元 640万欧元
经营期限 20年 20年
经营范围 汽车车门内饰门板、车门模块系统、车 设计、开发、制造汽车车门内饰，车门
身侧面内饰及汽车零部件的设计、开 模块系统及车身侧面内饰，销售公司自
发、制造并提供售后服务 产产品并提供相关技术服务和售后服
务。
A、宁波安通林华翔公司股东及各自持股比例如下：
转让前 转让后
股东
出资额 持股比例（%） 出资额 持股比例（%）
宁波华翔 740万欧元 100%
370万欧元 50%
GA 0 0
370万欧元 50%
合计 740万欧元 100% 740万欧元 100%
B、扬州安通林华翔公司股东及各自持股比例如下：
转让前 转让后
股东
出资额 持股比例（%） 出资额 持股比例（%）
宁波华翔 640万欧元 100%
320万欧元 50%
GA 0 0
320万欧元 50%
合计 640万欧元 100% 640万欧元 100%
2、标的公司最近2年的财务情况：
单位：万元
宁波安通林华翔 扬州安通林华翔
2015年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 90,533.69 71,359.10 28,846.61 25,364.69
净资产 32,535.29 20,811.25 12,358.55 9,490.17
营业收入 130,697.29 117,293.28 37,480.59 42,435.97
净利润 11,724.04 11,140.69 2,868.37 3,447.51
3、或有事项
无需要说明的重大或有事项。
4、交易标的审计和评估情况
具有证券从业资格的天健会计师事务所以2015年12月31日为截止日，对宁波安通林华翔和扬州安通林华翔2015年度的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审〔2016〕3929号和天健审〔2016〕3154号审计报告。
四、合同的主要内容和定价政策
宁波华翔与GA签署的《关于宁波安通林华翔汽车零部件有限公司50%股权之股权转让协议》（“《宁波安通林华翔股权转让协议》”）和《关于扬州安通林华翔汽车零部件有限公司50%股权之股权转让协议》（“《扬州安通林华翔股权转让协议》”）的主要内容如下：
1、合同主体
本次交易受让方为宁波华翔，转让方为GA，目标公司为宁波安通林华翔、扬州安通林华翔。
2、交易价格和定价政策
根据天健审〔2016〕3929号审计报告，宁波安通林华翔2015年的净资产值为3.25亿元。经双方协商确定本次交易宁波安通林华翔100%股权的交易基准价值为人民币2.38亿元，按照收购50%股权比例计算，宁波华翔收购宁波安通林华翔50%股权的转让价款合计为人民币1.19亿元。
根据天健审〔2016〕3154号审计报告，扬州安通林华翔2015年的净资产值为1.23亿元。经双方协商确定本次交易扬州安通林华翔100%股权的交易基准价值为人民币
0.92亿元，按照收购50%股权比例计算，宁波华翔收购扬州安通林华翔50%股权的转让价款合计为人民币0.46亿元。
3、支付方式及期限
商委批复后10个营业日内，宁波华翔将支付购买价款所需的税务申报材料提交至主管税务机关，办理相关税款缴纳手续。在主管税务机关的税务备案证明及征缴税款后的20个营业日内，宁波华翔向GA支付购买价款的70%，在股权转让完成后20个营业日内向GA支付剩余的30%。
4、生效条件
《宁波安通林华翔股权转让协议》和《扬州安通林华翔股权转让协议》自各方授权代表签署且取得商委批复之日起生效。
5、违约责任
一方违反或不履行《宁波安通林华翔股权转让协议》《扬州安通林华翔股权转让协议》的任何条款即构成违约。如果一方由于另一方违约而遭受任何损失，则违约一方应当就非违约而遭受的全部直接和可以合理预见的损失及费用，向非违约一方做出赔偿。
6、争议解决
因《宁波安通林华翔股权转让协议》《扬州安通林华翔股权转让协议》引起的或与《宁波安通林华翔股权转让协议》《扬州安通林华翔股权转让协议》有关的任何争议，由协议各方协商解决；各方在30日内仍协商不成的，则任何一方均可将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
五、本次交易的其他安排
（一）人员安置
本次资产收购完成后，宁波安通林华翔和扬州安通林华翔仍然保持独立法人资格进行生产经营活动，不涉及人员安置的问题。本次收购对本公司高管人员不构成影响。
（二）资产收购资金的来源
公司本次交易的资金来源主要是公司自有资金，不动用公司发行股票所募集的资金。
六、进行交易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况
（一）、本次交易的目的
本次宁波华翔购买GA所持有的宁波安通林华翔和扬州安通林华翔各50%的股份，是为双方关于“合资经营合同争议仲裁”达成和解的重要方法之一，交易价格低于最近一期经审计的2家标的公司的净资产，考虑了相关因素，也有效地保护了上市公司股东的利益。
（二）、对上市公司的影响
宁波安通林华翔和扬州安通林华翔经过多年的规范运行，已具有独立的产、供、销和研发体系，完全具备独立、自主经营，不存在对外方股东在市场、技术等方面的依赖。
本次交易完成后，宁波安通林华翔和扬州安通林华翔良好的盈利能力将提升宁波华翔的整体业绩。
七、备查文件目录
1、宁波华翔电子股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议
2、天健会计师事务所天健审〔2016〕3929号和天健审〔2016〕3154号审计报告3、宁波华翔与GA签订的《关于宁波安通林华翔汽车零部件有限公司50%股权之股权转让协议》和《关于扬州安通林华翔汽车零部件有限公司50%股权之股权转让协议》
特此公告。
