董事会公告
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2012-017
宁波华翔电子股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议通
知于2012年04月12日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2012年04月23日上午9：
00在上海浦东以现场方式召开。董事长周晓峰主持会议。会议应出席董事9名，亲自
出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以
举手表决方式,审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司 2011 年年度报告》及其摘要。
2011 年度报告全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn ，年度报告摘要
刊登于 2012 年 4 月 25 日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和《证券日
报》。
该议案将提交公司年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《公司 2011 年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过《公司 2011 年度董事会工作报告》
该议案将提交公司年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对
四、审议通过《公司 2011 年度财务决算报告》
该议案将提交公司年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
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五、审议通过《公司 2011 年度利润分配预案》
经天健会计师事务所天健审 (2012)3108 号《审计报告》，公司 2011 年度（母公
司）实现净利润为 178,741,531.41 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提
取 10%法定公积金 17,874,153.14 元，加上年初未分配利润 643,789,249.40 元，减去
公司向全体股东支付股利 90,742,400.00 元，截止 2011 年 12 月 31 日，公司可供股
东分配的利润为 713,914,227.67 元，按总股本 55,319.9988 万股计算，每股可分配
利润为 1.29 元。
本年度利润分配预案：以最新总股本 55,319.9988 万股为基数，每 10 股派发现
金 股 利 0.80 元 （ 含 税 ）， 共 分 配 股 利 44,255,999.04 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润
669,658,228.63 元，转入下一年度分配。
本次利润分配预案须经公司 2011 年年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
六、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
该专项报告刊登于 2012 年 4 月 25 日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时
报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
七、审议通过《关于聘任 2012 年度审计机构的议案》
根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事 2011 年度公司审计
工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司 2012 年度审计
机构的决议》，经与会董事审议，同意续聘天健会计师事务所为公司 2012 年度的审计
机构，聘期为一年，费用为 70 万元。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
该议案将提交公司年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
八、审议通过《公司2011年度内控自我评价报告》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
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九、审议通过《关于公司 2012 年日常关联交易的议案》
与会董事对 2012 年长春华翔与长春佛吉亚；本公司、华翔饰件与宁波华众、宁
波华乐特、宁波劳伦斯、上海智轩、象山华翔国际大酒店、上海华翔拓新之间的日常
关联交易金额进行了估算，相关内容详见董事会单独公告。
关联董事周晓峰、林福青、金良凯回避了该项表决。
该议案将提交公司年度股东大会审议。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十、审议通过《关于受让长春华翔消声器 4.48%股权暨关联交易的议案》
基于看好金属件类零部件业务良好发展空间及较强的盈利能力，公司将加大对现
有轿车消声器和金属冲压件业务的投入，会议同意出资7,600万元受让杨军所持长春
华翔4.48%的股权。本次交易完成后将进一步增强本公司盈利能力，有利于公司成为
全方位汽车零部件供应商。
1、转让价格：依据具有证券从业资格坤元资产评估有限公司坤元评报〔2012〕
103 号资产评估报告：以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估 “长春
华翔消声器”全部股东权益价值为 169,567 万元,长春华翔 4.48%股权对应的价值为
7,596.60 万元，以此为依据经交易双方协商同意，转让款为人民币 7,600 万元。
2、公司以现金方式支付股权转让款，资金自筹解决。
由于此次股权转让为关联交易，依据公司《关联交易公允决策制度》的相关规定，
将提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
董事会将单独公告。
十一、审议通过《公司 2012 年第一季度报告》
会议审议通过公司《2012 年第一季度报告》全文见公司指定信息披露网站
www.cninfo.com.cn，正文刊登于 2012 年 4 月 25 日的《上海证券报》、《中国证券报》
《证券时报》和《证券日报》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十二、审议通过《关于召开 2011 年度股东大会的议案》
会议同意公司 2011 年度股东大会于 2012 年 5 月 22 日（星期二）在浙江象山召
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开，会议事项详见会议通知。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十三、审议通过《关于为全资子公司“NBHX AUTOMOTIVE”和“NBHX TRIM”向银
行借款提供担保的议案》
NBHX Trim GmbH是宁波华翔收购德国SELLNER完成交割后的新公司，NBHX
AUTOMOTIVE SYSTEM GMBH（以下称“NBHX AUTOMOTIVE”）是其全资控股母公司，为了
保证NBHX Trim GmbH日常生产运营对流动资金的需求，上述两家企业计划向德国
Commerzbank Ansbach Branch申请1,000万欧元的银行借款，本次会议同意为上述借
款向德国Commerzbank Ansbach Branch国内机构——德国商业银行股份有限公司上海
分行提供总额不超过2,000万欧元的保证担保，期限为两年，并授权公司董事长签署
相关担保文件。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
董事会将单独公告。
十四、审议通过《关于授权出资设立美国子公司的议案》
为了更好地拓展北美市场，及时掌握当地行业最新动态，寻找合适的企业购并机
会，会议同意授权公司董事长在出资不超过1,000万美元前提下，在美国设立全资子
公司。新子公司将成为宁波华翔在北美的窗口、购并企业和引进国外先进技术的平台。
因上述事项尚处筹划阶段，待设立地点等确定后公司将另行公告。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十五、审议通过《关于出资建设象山西周幼儿园的议案》
为了支持象山西周当地的教育建设，提高当地的软环境，经与西周镇人民政府协
商同意，公司出资1,000万元在当地建造全新幼儿园用房，建成后无偿提供给新幼儿
园使用，其后续装修、师资、运营管理将由当地政府负责。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
特此公告。
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2012 年 04 月 25 日
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