董事会公告
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2011-062
宁波华翔电子股份有限公司
关于收购德国Sellner资产、业务和相关公司股权的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
风险提示：
宁波华翔电子股份有限公司第四届董事会第十三次会议于 2011 年 11 月 9 日审议
通过了《关于收购德国 Sellner 资产、业务的议案》、《关于收购美国 Sellner
Corporation 股权的议案》和《关于收购捷克 Wech 公司股权的议案》。
本次交易在公司临时股东大会审议通过后，还须取得宁波市发展和改革委员会、
国家外汇管理局宁波市分局及欧盟委员会反垄断部门同意后方可交割。
一、交易概述
1、交易概况
2011 年 11 月 9 日，宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
与 Sellner Holding GmbH（以下简称“Sellner Holding”）的破产管理人签署《资产、
业务购买协议》和《股份购买协议》，本公司将通过全资子公司——“NBHX Automotive
System GmbH”新设立的全资子公司“NBHX Automotive Decorative Trims System
GmbH”（以下简称“NBHX Trims”） ，出资 1,870 万欧元收购 Sellner GmbH 和 IPG
Industrieplast GmbH（以下简称“IPG”）的资产和业务，资产包括生产设备、专利、
存货等，实际支付的金额将会根据协议日至交割日期间的存货变化而调整，公司不承
担交割前 Sellner 的债务。
为保证所收购资产、业务的完整性，NBHX Trims 出资 260 万欧元收购美国 Sellner
Corporation 全部股权，同时出资不超过 600 万欧元（不包含企业现金）收购捷克 Wech
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CHEB,spol.sr.o.，公司（以下简称“Wech”）全部股权。
2、交易履行的相关程序
2011 年 11 月 9 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购德国
Sellner 资产、业务的议案》、《关于收购美国 Sellner Corporation 股权的议案》和
《关于收购捷克 Wech 公司股权的议案》，根据《公司章程》和公司《重大事项处置权
限管理暂行办法》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
本次交易须经宁波市发展和改革委员会、国家外汇管理局宁波市分局和欧盟委员
会反垄断部门审核同意后，方可交割。
本次交易所需资金由公司自筹解决，不使用募集资金。本次交易不构成关联交易。
二、交易相关方介绍
1 、 Siegfried Beck 博 士 ， 其 办 公 地 址 位 于 Eichendorffstrae 1, 90491
Nürnberg，依据德国法律担任处于破产程序中的 Sellner Holding GmbH（地址位于
Neuendettelsau, Germany）资产的破产管理人。
2、Joachim Exner，其注册地址位于 Eichendorffstrae 1, 90491 Nürnberg，
依据德国法律担任破产程序中的 Sellner GmbH（地址位于 Neuendettelsau, Germany）
资产的破产管理人。
3、Georg Horst Otto Weber 先生，住址：Von Erlbeck Strasse 4, 92690 Pressath，
德国，持有 Wech 公司 66%的股份。
4、Alena Rapprichová 女士，住址：Nová435/6, 35101 Frantikovy Lázně，捷克
共和国，持有 Wech 公司 34%的股份。
上述交易相关方与本公司无关联关系。
三、交易基本情况
1、交易标的概况
（1）SellnerHolding, 总部所在地为德国巴伐利亚州 Neuendettelsau，成立于 1945
年。该公司是高档轿车内饰件和功能件方面的行业领先者，特别是天然桃木高档轿车
内饰件产品，是全球第二大供应商。拥有 20%的全球市场份额，与欧洲和北美知名整
车厂都建立了长期供货关系，如宝马、戴姆勒、大众、奥迪、通用、福特等，在多个
国家拥有生产制造基地和销售服务中心，拥有员工 2,300 多人。
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截止 2010 年底，Sellner Holding 总资产 1.29 亿欧元，净资产 2,061 万欧元,。2010
年销售额近 2.2 亿欧元，其中天然桃木汽车内饰件业务，2010 年销售收入为 1.6 亿欧
元。公司股权由投资基金 EquiVest Ⅰ KG 和 EquiVest Ⅱ KG 持有。
Sellner Holding 主要业务概览
轿车木制和塑料饰件 轿车金属饰件 轿车表面产品
仪表板
座舱、 座舱
车门
主要产品 中央控制台 中央控制台
控制台
车门衬里 车门衬里
方向盘
宝马 奥迪 保时捷
配套车型 奔驰戴姆勒 福特 奔驰戴姆勒
大众 丰田 宝马
2010 年总产值 1.6 亿欧元 2,280 万欧元 1,720 万欧元
木制饰件的全球占有率 与内饰件部门联系较
全球市场排名第三，主要
大约为 20%（排名第二） 小的高端供应商，个
备注 覆盖北美自由贸易区和
为德国主要的整车厂宝 人汽车皮革包覆的专
亚洲
马、戴姆勒和奥迪供货 业厂商
全球木制内饰件市场份额图
本次收购 Sellner GmbH 和 IPG 的资产属于 Sellner Holding 的核心业务——天
然桃木和塑料汽车内饰件业务，是其木制和塑料饰件事业部的主要部分，它的总产值
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约为 11,500 万欧元。IPG 公司是 Sellner GmbH 公司的全资子公司，主要提供后注塑
件、塑料内饰件，间接为整车厂供货，该公司年销售则达到 4,200 万欧元。收购标的
关系如下图：
收购标的关系图
（2）Sellner Corporation，所在地位于美国特拉华州，为 Sellner Holding 全资
子公司，主要产品为木制内饰件，是 Sellner Holding 北美的主要生产基地。
（3）Wech CHEB,spol.sr.o.，其总部机构所在地是 350 02 Cheb，捷克共和国，
注册号为 C.8766,， 注册资本为 100,000 捷克克朗。该公司拥有三家工厂和一个总
部，合计员工 284 名。主要为 Sellner GmbH 提供胶合板压合服务。
2、交易综述
（1）交易背景
由于 2008 年金融危机前后激进的收购行为，产品报废率和生产成本高企，在获
取新订单时定价策略过于激进，Sellner Holding2010 年和 2011 年初累计亏损数额巨
大，导致了 Sellner Holding 及其子公司 Sellner GmbH、IPG 公司在 2011 年 1 月破
产。尽管进入破产程序，但该公司日常业务和生产并未被打断。工厂的产能利用率目
前都超过了 100%。
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因宁波华翔汽车天然桃木内饰件业务发展良好，Sellner Holding 公司曾在破产
前与本公司协商过收购事宜。破产后，其破产管理人在出售资产时，将本公司列入受
让对象名单，宁波华翔以竞标方式参
