NBHX 董事会公告
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证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2010-025
关于出售上海华新汽车橡塑制品有限公司51%股份
暨关联交易的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 关联交易概述
本公司持有上海华新汽车橡塑制品有限公司（以下称“上海华新”）51%的股份，
2010 年8 月29 日，本公司与华翔集团股份有限公司（以下称“华翔集团”）签署了《关
于上海华新汽车橡塑制品有限公司股权转让协议》（下称“转让协议”），股权转让完
成后, 本公司将不再持有上海华新的股份。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“上市规则”），本次交易聘请了
具有证券从业资格的天健会计师事务所有限责任公司对上海华新的会计报表进行了
审计。
鉴于华翔集团同时是本公司持股6.31%的股东，为本公司的关联法人，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。2010 年8 月30 日，本公司第
三届董事会第三十六次会议以现场结合通讯的表决方式，审议通过了《关于向华翔集
团出售上海华新51%股份的议案》，在董事会表决该项议案时，关联董事周晓峰先生进
行了回避表决，其余8 名董事一致同意了本项议案。独立董事对本次关联交易进行了
事先认可并出具了《关于向华翔集团出售上海华新51%股份的独立董事意见》，认为本
次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。
截止本公告日，本公司没有为上海华新提供担保，也没有委托其理财，上海华新
没有占用本公司资金。
依据《上市规则》的规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议，也无需经过
有关部门批准。
自2010 年1 月1 日起至本公告披露日，本公司与华翔集团没有发生过关联交易。NBHX 董事会公告
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二、关联关系说明及关联方介绍
本次交易股权受让方——华翔集团，是本公司关联法人，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》，本次交易行为构成关联交易。
（一）华翔集团简介
公司名称：华翔集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：浙江省象山县西周镇镇安路104 号
办公地点：浙江省象山县西周镇镇安路104 号
法定代表人：周辞美
注册资本： 10,000 万元
企业法人营业执照注册号码：3302002006268
主营业务：实业投资、进出口业务、汽车零部件、改装车和整车生产、销售及相
关技术的研究、开发等。
税务登记号码： 330225254097447
（二）华翔集团主要业务发展状况
华翔集团主要业务包括房地产和汽车零部件两大类。集团公司本部从事商品贸
易、技术服务和投资业务，没有实业经营业务，其主要实业业务都通过子公司进行。
汽车零部件业务主要包括非金属类汽车零部件、曲轴等。其中，宁波华翔（本公司）
主要从事非金属类汽车零部件的生产、经营；曲轴主要由辽宁北方曲轴有限公司生产
经营，为货车及“千里马”等轿车提供曲轴配套。
（三）华翔集团股权结构和控制关系
1、华翔集团股权结构
华翔集团现有股东7 名，均为自然人，其中持股5%以上的股东为1 人，占总股
份的95.713%，股权结构如下表：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 备 注
周辞美 9571.30 95.713 周晓峰之父
赖彩绒 167.00 1.67 周晓峰之母
周敏峰 149.2 1.492 周晓峰之兄
周照娣 75.00 0.75 ―
张松梅 30.00 0.30 周晓峰之妻
蔡铭钧 4.50 0.045 ―
赖素珍 3.00 0.03 ―NBHX 董事会公告
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合 计 10,000.00 100.00 ―
华翔集团控制关系具体情况如下图所示：
2、华翔集团主要股东及其他关联人的基本情况
华翔集团主要股东中，周辞美为周晓峰的父亲，赖彩绒为周晓峰的母亲，周敏峰
为周晓峰之兄，张松梅为周晓峰的妻子。
（四）华翔集团最近一年的财务数据
截至2009 年12 月31 日，华翔集团经审计的合并报表总资产为138,087.79 万元,
净资产为55,147.63 万元，2009 年度主营业务收入329,614.17 万元，净利润为
18,711.34 万元。
（五）向本公司推荐的董事和高管人员的情况
华翔集团未向本公司三届董事会推荐董事候选人。
公司现任高级管理人员全部由董事会聘任,华翔集团不存在向公司推荐高级管理
人员的情况。
（六）华翔集团最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况(与证券市
场明显无关的除外)
截止本公告日, 华翔集团最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚
及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的是宁波华翔持有的上海华新51%股份。
（一）上海华新汽车橡塑制品有限公司概况
上海华新为国内合资企业，成立于1997 年12 月，注册资本2,000 万人民币，注册地
周晓峰关联人
持股99.17%
华翔集团
张松梅
0.3%
周辞美——赖彩绒
95.71% 1.67%
周敏峰
1.49%NBHX 董事会公告
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上海浦东新区沪南公路1768 号，法定代表人周敏峰。主营经营范围：塑料、橡胶制
品及零配件的加工、销售，从事货物与技术的进出口业务，转让前后该公司主要股东
及各自持股比例如下：
转让前 转让后
股东
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
华翔集团 0 0 1020.00 51.00
宁波华翔 1020.00 51.00 0 0
上海汽车空调器厂 600.00 30.00 600.00 30.00
上海北蔡工业有限
公司
380.00 19.00 380.00 19.00
合 计 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00
上海华新的股东上海汽车空调器厂和上海北蔡工业有限公司已分别出具书面声
明，放弃本次股权转让交易的优先受让权，上述两股东不是本公司的关联法人。
（二）上海华新汽车橡塑制品有限公司财务概况
上海华新最近一年及一期的主要财务数据和财务指标如下表所示：
财务数据/财务指标 2010 年6 月30 日(未经审计) 2009 年12 月31 日(经审计)
资产总额（元） 83,225,296.21 69,655,234.17
负债总额（元） 46,444,479.64 26,561,783.08
应收账款总额(元) 25,875,963.06 16,478,979.28
所有者权益（元） 36,780,816.57 43,093,451.09
资产负债率（%） 55.81 38.13
财务数据/财务指标 2010 年1-6 月(未经审计) 2009 年度(经审计)
营业收入（元） 57,741,548.65 82,171,353.00
营业利润（元） 6,433,003.25 7,047,814.67
利润总额（元） 6,530,095.25 7,095,654.33
净利润（元） 4,998,357.54 5,821,762.38
全面摊薄净资产收益率（%） 13.59 13.51
（三）交易标的审计情况
具有证券从业资格的天健会计师事务所有限责任公司以2009 年12 月31 日为截
止日，对上海华新最近一年的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健
审[2010]2257 号审计报告。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）交易价格及定价依据
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2010]2257 号《审计报告》，截至
2009 年12 月31 日，上海华新的净资产为人民币4,309.35 万元，扣除2010 年已分红NBHX 董事会公告
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金额1,131.10 万元,本公司持有上海华新51%股权对应的账面净资产为1,620.91 万
元，以此为依据，经交易双方协商，转让款为人民币1,620.91 万元。
以下条款，甲方指宁波华翔电子股份有限公司；乙方指华翔集团股份有限公司。
（二）支付方式
1、股权转让款的支付
本协议生效后10 日内，乙方向甲方支付转让款的50%计810.50 万元；2010 年
10 月30 日前，乙方向甲方支付转让款的剩余款项计810.41 万元。
（三）《股份转让协议》的生效条件
协议经交易双方盖章和法定代表人或授权代表签署后成立，并经本公司董事会批
准之日起生效。
（四）股份交割方式和时间
双方同意, 2010 年9 月30 日作为股权交割日。乙方从股权交割日的次日起拥有
上海华新51%股权及相应权益。自本协议生效之日起30 个工作日内,股权转让各方的
授权代表依法办理上海华新股权的过户手续。
（五）审计基准日至股份交割日之间权益资产变动的处理
根据《股份转让协议》,自2010 年1 月1 日起至2010 年9 月30 日止，标的股权
对应的上海华新所发生的亏损或盈利均由甲方承担或享有。
自2010 年1 月1 日起至2010 年9 月30 日止，乙方对上海华新因正常经营活动
而发生的合同上的权利义务关系予以认可,对于因正常经营活动而发生的资产形态的
变化以及债权、债务余额等变化予以认可和接受。
五、本次交易的其他安排
（一）人员安置
本次资产出售完成后，上海华新仍然保持独立法人资格进行生产经营活动，不涉
及人员安置的问题。本次交易对本公司高管人员不构成影响。
（二）出售资产所得款项的用途
公司本次出售资产所得的的资金1,620.91 万元，将主要用于补充公司流动资金。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）本次交易的目的
上海华新多年来主要产品为汽车空调器附件和车用蓄电池壳体，相对较为单一，
且全是二次配套，而本公司近阶段重
