NBHX 董事会公告
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证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2009-046
宁波华翔电子股份有限公司
关于出让参股子公司“富奥公司”29%股份的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 交易概述
本公司持有富奥公司零部件股份有限公司（以下称“富奥公司”）49%的股份，为
了推动富奥公司进入资本市场，2009 年9 月16 日公司与金石投资有限公司（以下称
“金石投资”）、吉林省亚东投资管理有限公司（以下称“亚东投资”）和吉林省天亿
投资有限公司（以下称“天亿投资”）签署了《关于富奥公司零部件股份有限公司股
权转让协议》（下称“转让协议”），本公司向金石投资出让所持5%富奥公司的股份，
向亚东投资出让所持2%富奥公司的股份，向天亿投资出让所持22%富奥公司的股份。
本次交易完成后，公司仍持有富奥公司20%的股份。
依据相关法律、法规的规定，本次资产出让行为不构成关联交易。2009年9月17
日，公司三届董事会第二十七次会议以现场结合通讯的方式审议通过了《关于出让公
司所持有富奥公司29%股份的议案》，与会9名董事一致同意了该项议案。本次交易须
提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成公司重大资产重组，依据相关规定，无需经过其他部门的批准。
二、交易对方的基本情况
1、概况
1）金石投资有限公司
注册地：北京市朝阳区新源里16 号琨莎中心1703 号
法定代表人：程博明
注册资本：15 亿元
经营范围：实业投资NBHX 董事会公告
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2）吉林省亚东投资管理有限公司
注册地：长春市长春大街500 号
法定代表人：张志新
注册资本：3000 万元
经营范围：投资管理、投资咨询、代理投资、委托投资、资产管理、投资顾问、
实业投资。
3）吉林省天亿投资有限公司
天亿投资是以私募方式设立的公司型封闭基金
注册地：长春市朝阳区西安大路58 号。
注册资本：3 亿元
存续期限：7 年
管理人：吉林长白山股权投资管理有限公司
2、主要业务及发展状况
1）金石投资有限公司
金石投资是中信证券股份有限公司的专业直接投资机构。中信证券在取得中国证
监会券商直接股权投资业务试点资格后，于2007 年10 月全资设立了金石投资。金
石投资的资本百分之百来自中信证券的自有资金，总投资规模可达中信证券上年经审
计净资本的15%。
2）吉林省亚东投资管理有限公司
亚东投资是为完成吉林省信托投资公司实业清理工作，以吉林省信托投资公司所
属子公司吉林省宝路达公司为基础，整合重组省信托11 家全资及参股的实业子公司
成立的，是吉林省国资委直接出资的国有独资企业。
3）天亿投资基金
天亿投资是为本次交易设立的基金，基金主要用于一汽富奥项目，剩余部分用于
银行存款、购买债券、货币型基金等低风险高流动性投资品种及政策法规允许进入的
其它资本增值行业。不从事贷款业务、资金拆借业务、股票交易、期货交易、抵押和
担保业务、管理机关禁止从事的其它业务。
3、股权结构和控制关系NBHX 董事会公告
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1）金石投资有限公司
2）吉林省亚东投资管理有限公司
3）吉林省天亿投资有限公司
中信证券股份有限公司(100%)
吉林省国资委(100%)
金石投资有限公司
吉林省亚东投资管理有限公司
吉林省亚东投
资管理有限公
司(50%)
吉林省国有资
产经营管理有
限公司(30%)
吉林省旅游
投资开发有
限公司
(10%)
吉林省广泽
集团有限公
司(10%)
长白山股权投资管理有限公司
（100%）
吉林省天亿投资有限公司NBHX 董事会公告
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4、最近一年的财务数据
单位：万元
截止2008 年12 月31 日 金石投资 亚东投资 天亿投资
总资产 178,572.67 32,218.24 —
净资产 170,657.24 25,699.56 _
净利润 11,057.37 -0.42 _
审计报告文号 安永华明（2009）审
字第60469435-A07 号
吉天勤会师审字
(2009)第2 号
_
注:天亿投资是2009 年为本次交易新设的基金，因此无相关财务数据。
5、与本公司关系
金石投资、亚东投资和天亿投资与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系，与本公司其他前十名股东未知有何关系，也
不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
6、金石投资、亚东投资和天亿投资资信良好，本公司认为此次交易股权转让款
能按时收到，不会形成坏帐。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的是宁波华翔持有的富奥公司29%股份。
1、富奥公司概况
该公司成立于1998 年09 月，公司注册资本100,000 万元，法定代表人：腾铁骑，
企业法人营业执照注册号码：220101010002872，住所：吉林省长春市经济开发区深
圳街245 号。主要从事汽车零部件及相关产品的研究、设计、制造；国内销售及售后
服务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务等。该公司主要股东及各自持股比例
如下：
转让前 转让后
股东
持有股份（万股） 比例（%） 持有股份（万股） 比例（%）
一汽集团 35,000 35% 35,000 35%
天亿投资 0 0 22,000 22%NBHX 董事会公告
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宁波华翔 49,000 49% 20,000 20%
富奥公司经营层 16,000 16% 16,000 16%
金石投资 0 0 5,000 5%
亚东投资 0 0 2,000 2%
合 计 100,000 100.00 100,000 100.00
本次交易股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，富奥公司资产完整,不存
在重大争议、重大诉讼或仲裁，也不存在查封、冻结。
2、富奥公司最近一年经审计及最近一期未经审计的各项主要财务指标如下表：
单位:万元
2008 年12 月31 日（经审计） 2009 年6 月30 日（未经审计）
资产总额
357,229.15 418,027.07
负债总额
234,804.62 285,800.81
所有者权益
100,282.67 108,735.13
营业收入
306,680.11 141,993.02
营业利润
15,173.17 11,475.90
利润总额
16,185.37 11,673.55
净利润
13,004.21 8,619.27
应收帐款总额
33,401.65 49,114.67
资产负债率（%） 65.73% 68.39%
净资产收益率（%，全面摊薄） 16.74% 8.25%
本公司没有委托富奥公司理财，富奥公司也没有占用上市公司资金的情况发生。
4、富奥公司的审计、评估情况
具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所以2008 年12 月31 日为截止日，对
富奥公司最近一年的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的中瑞岳华审字
[2009]第01283 号审计报告。
四、交易协议的主要内容
1、转让价款
1)出让方将标的股权以：每股人民币1.16 元向受让方进行转让。NBHX 董事会公告
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按受让方各自收购的富奥公司的股权比例，其应支付的股权转让款分别为：
（A）金石投资：人民币58,000,000 元；
（B）亚东投资：人民币23,200,000 元；
（C）天亿投资：人民币255,200,000 元。
2、价款支付
标的股权的转让价款由受让方以现金方式按以下约定支付给出让方：
1) 第一期付款：在本协议生效之日起10 个工作日内，由各受让方向出让方支付
转让价款的50%，即金石投资支付人民币29,000,000 元，亚东投资支付人民币
11,600,000 元，天亿投资支付人民币127,600,000 元；
2) 第二期付款：在第二期付款的先决条件全部满足之日起10 个工作日内，由各
受让方向出让方支付转让价款的50%，即金石投资支付人民币29,000,000 元，亚东投
资支付人民币11,600,000 元，天亿投资支付人民币127,600,000 元。
3、协议生效条件
协议在各方的以下各项条件全部满足后，全部各方同时生效，以最迟完成条件的
日期为协议生效日：
(A) 协议经协议各方签署并加盖公章；
(B) 出让方的董事会、股东大会批准本次交易事项；
(C) 受让方的相关权力机构批准本次交易事项。
(D) 富奥公司股东大会批准本次股权转让及本协议
4、交易的实施
1)协议签署后，协议各方应本着诚信原则并尽最大努力促进本次交易的实现。协
议各方应按本协议约定积极履行其义务或职责，以保证本次交易的顺利实施。
2)协议签署后，出让方应履行下列义务或职责：
(A)尽快召开董事会、股东大会审议本次交易事项。
(B)出让方收到第一期股权转让价款后，尽快促使富奥公司召开股东大会审议按
本协议约定修订的公司章程；尽快向受让方交付股票和/或促使富奥公司修改股东名
册；尽快促使富奥公司就本次交易事项办理工商登记变更手续。
3)协议签署后，受让方应履行下列义务或职责：
(A)协议签署后，尽快召开董事会、股东会审议批准本次交易事项，尽快取得相NBHX 董事会公告
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关权力机构对本次交易事项的批准。
(B)协议生效后，按本协议约定支付第一期股权转让价款，并向富奥公司提供相
关资料以便富奥公司办理本次标的股权转让、修订后公司章程的工商登记变更或备
