证券代码：002047 证券简称：*ST 宝鹰 公告编号：2026-016
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于控股股东与投资人签署股份转让协议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2026 年 3 月 13 日，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称
“公司”）收到控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）与海南世通纽投资有限公司（以下简称“世通纽”）签署的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，大横琴集团拟将所持公司股份 75,964,060股（占公司总股本的 5.01%）转让给世通纽，转让价格为每股人民币 4.69 元，股份转让价款合计为人民币 356,271,441.40 元，并对本次股份转让事项涉及的专项承诺进行了进一步约定。
2、本次股份转让事项尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批复、取得深圳证券交易所合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项能否最终实施完成以及上述事项的完成时间尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、前次披露的股份转让事项情况概述
2025 年 10 月 24 日，大横琴集团与世通纽签署《关于深圳市宝鹰建设控股
集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《附条件生效协议》”），大横琴集团拟将所持公司股份 75,964,060 股（占公司总股本的 5.01%）转让给世通纽，转让价格为每股不低于人民币 4.67 元，股份转让价款合计为不低于人民币 354,752,160.20 元。
2025 年 10 月 24 日，大横琴集团与世通纽签署《业绩承诺及补偿协议》，
在第四条“甲方的承诺”中“（一）维持上市公司上市地位的专项承诺”作出如下约定：
“在标的股份交割后并在 2026 年度结束之前，甲方承诺将使得宝鹰股份继续维持公司的上市地位，并将协助上市公司采取有效措施，包括但不限于优化经营管理、改善财务状况、维持现有经营业务现金流稳定、推进核心项目落地、合规履行信息披露义务等，确保宝鹰股份撤销退市风险警示及确保标的公司的证券简称由“*ST 宝鹰”恢复为“宝鹰股份”的目标达成。
若上市公司未能在 2026 年度实现上述撤销退市风险警示及标的公司的证券简称由“*ST 宝鹰”恢复为“宝鹰股份”的目标，导致本次交易目的无法实现，即视为甲方违约。甲方应在上市公司 2025 年度报告披露后且确认不满足撤销退市风险警示及证券简称由“*ST 宝鹰”恢复为“宝鹰股份”的条件（或证券交易所明确拒绝撤销退市风险警示及标的公司的证券简称由“*ST 宝鹰”恢复为“宝鹰股份”之日）10 个工作日内，甲乙双方解除《股份转让协议》，甲方应向乙方退回向乙方实际收取的标的股份的转让款，乙方应同时向甲方退回相应的标的股份并协助甲方办理标的股份的登记过户手续。”
具体内容详见公司于 2025 年 10 月 25 日在指定信息披露媒体披露的《关于
控股股东与投资人签署股份转让协议的公告》（公告编号：2025-067）、《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-074）。
二、本次股份转让事项的进展情况
2026 年 3 月 13 日，大横琴集团与世通纽签署《股份转让协议》，大横琴集
团拟将所持公司股份 75,964,060 股（占公司总股本的 5.01%）转让给世通纽，转让价格为每股人民币 4.69 元，股份转让价款合计为人民币 356,271,441.40 元。
2026 年 3 月 13 日，大横琴集团与世通纽签署《业绩承诺及补偿协议之补充
协议》，对原《业绩承诺及补偿协议》第四条“甲方的承诺”中“（一）维持上市公司上市地位的专项承诺”的相关约定自《业绩承诺及补偿协议之补充协议》生效之日起自动终止。
双方确认，《股份转让协议》与《附条件生效协议》均为有效文件。若两者在任何事项上的约定存在不一致、冲突或歧义，无论其表述为何，应以《股份转让协议》的约定为准，且就该等事项，《附条件生效协议》中的相关条款视为自动按《股份转让协议》的约定完成修改。除上述因不一致而被修改的条款外，《附条件生效协议》的其余未受影响部分继续完全有效，对双方具有法律约束力。
大横琴集团与世通纽本次签署的《股份转让协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，主要新增确认的内容为：1、确认转让价格为每股人民币 4.69 元；2、终止原《业绩承诺及补偿协议》第四条“甲方的承诺”中“（一）维持上市公司上市地位的专项承诺”的相关约定。
本次权益变动前后，大横琴集团、世通纽及相关方持股情况及表决权情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股比 表决权 持股数量 持股比 表决权
（股） 例 比例 （股） 例 比例
大横琴集团 308,888,983 20.37% 15.58% 232,924,923 15.36% 15.58%
航空城集团 174,951,772 11.54% - 174,951,772 11.54% -
古少明 61,333,658 4.05% - 61,333,658 4.05% -
大横琴股份（香港） 30,324,645 2.00% - 30,324,645 2.00% -
有限公司-1 号-R
世通纽 - - - 75,964,060 5.01% 5.01%
大横琴集团、世通纽及相关方表决权变更情况请详见公司于 2025 年 10 月
25 日在指定信息披露媒体披露的《关于控股股东与投资人签署股份转让协议的公告》（公告编号：2025-067）、《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-074）。
三、《股份转让协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容
为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。
（一）《股份转让协议》
甲方：珠海大横琴集团有限公司
乙方：海南世通纽投资有限公司
鉴于：
1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“标的公司”或“上市公司”）系一家依法设立并有效存续的上市公司，股票代码：002047。截至本协议签署之日，宝鹰股份的注册资本为 151,624.8693 万元，股份总数为 151,624.8693 万股。
2、甲方系标的公司的第一大股东，截至本协议签署日，甲方直接持有标的
公司 308,888,983 股（非限售流通股）股份，持股比例为 20.37%。甲方拟将其持有的标的公司 75,964,060 股股份（对应持股比例为 5.01%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件受让（以下简称“本次交易”）。
3、2025 年 10 月 24 日，乙方与标的公司签署《附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“《定增认购协议》”），依据该《定增认购协议》，乙方同意按《定增认购协议》约定的方式及条件认购（以下简称“本次定增”）。
4、2025 年 10 月 24 日，甲方与乙方签署《表决权放弃协议》，在《表决权
放弃协议》生效、本次定增完成日（以相应股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记为准，下同）后，乙方将实际控制标的公司，乙方实际控制标的公司的日期以上市公司公告确认的为准（以下简称“本次交易目的”）。
5、2025 年 10 月 24 日，甲乙双方曾就本次交易事宜签署《附条件生效的股
份转让协议》（以下简称“《附条件生效协议》”），对本次交易的定价原则等主要条款进行了约定。现为办理股份交割登记之需要，双方经协商一致，依据《附条件生效协议》的主要约定，并结合当前实际情况，订立本股份转让协议，以资共同恪守。
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，甲、乙双方本着平等互利、友好协商的原则，就甲方向乙方转让标的公司股份相关事宜，达成如下协议：
第一条：股份转让数量及价格
1.1 甲乙双方同意，按照本协议所约定的条款与条件，甲方将向乙方转让标的股份及该等股份所对应的所有股东权利和权益。
在遵守法律法规前提下甲乙双方充分沟通协商后确定，标的股份转让价格为每股人民币 4.69 元，本次股份转让价款合计为人民币 356,271,441.40 元（大写：叁亿伍仟陆佰贰拾柒万壹仟肆佰肆拾壹元肆角）。
1.2 自本协议签署日至交割日（标的股份过户登记在乙方的证券账户视为完成标的股份交割，相应的过户登记当日为交割日，下同）期间，若标的公司发生送股、资本公积转增股本、拆分股份、配股等除权除息行为，标的股份的数量及/或每股转让价格应按照深圳证券交易所规则或要求进行相应调整，以保持本协
议约定的股份转让比例及转让总价款不变；若标的公司进行现金分红，转让总价款应扣减标的股份实现的含税现金分红金额；若标的公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数量调整，转让总价款不变，对标的股份的转让比例进行相应调整。
第二条：标的股份交割
2.1 标的股份权利转移日期：自标的股份交割之日起，标的股份所对应的全部股东权利（依据《中华人民共和国公司法》及宝鹰股份公司章程规定享有的权利，包括但不限于表决权、分红权、知情权、提案权、股东会召集/出席权、剩余财产分配权等），均无条件转移由乙方独家享有。
2.2 甲乙双方确认，本次股份转让的交割（过户）以下述条件全部成就或被甲方书面豁免为前提：
2.2.1 甲方和乙方均已完成本次交易的内部审批程序，且本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所、有权国有资产监督管理机构、国家市场监督管理总局等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效；
2.2.2 本协议各方未违反本协议约定的声明、保证及承诺；
2.2.3 本协议已由甲乙双方签署并生效。
2.3 乙方承诺，标的股份自交割日起进行锁定，具体锁定安排如下：
（1）若乙方未能按照《定增认购协议》完成对标的公司的股份认购且相应的定增程序终止的，则标的股份的锁定期为 12 个月，自标的股份交割日起算；
（2）若在标的股份交割日起满 12 个月之前，本次定增已成功完成，则乙方通过受让取得的标的股份的锁定期，应与乙方通过本次定增认购取得的股份适用相同锁定期（即本次定增完成之日起 18 个月）；
（3）若在标的股份交割日起满 12 个月之日，本次定增程序仍在推进中且尚未完成，则标的股份的锁定期为标的股份交割日至本次定增确定终止之日；若本次定增后续成功实施，则乙方通过受让取得的标的股份的锁定期应与通过本次定增认购取得的股份锁定期保持一致。
若相关法律法规及监管要求对乙方持有的标的股份规定了更长的锁定期或更严格的减持限制，则乙方承诺将优先遵守该等法定要求。
在上述锁定期内，乙方不得通
