证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 上市地：深圳证券交易所
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要
（修订稿）
交易对方 住所
珠海大横琴集团有限公司 广东省珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
独立财务顾问
二〇二四年十二月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表深交所等主管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、广东卓建律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳中企华土地房地产资产评估有限公司已声明并出具承诺：
本证券服务机构保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机构有关的文件的真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
声 明......1
一、上市公司声明 ......1
二、交易对方声明 ......1
三、中介机构声明 ......2
释 义......4
重大事项提示 ......6
一、本次重组方案简要介绍 ......6
二、本次重组对上市公司的影响 ......7
三、本次交易决策过程和批准情况 ......8
四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见 ......9
五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划 .9
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......10
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......13
重大风险提示 ......14
一、与本次交易相关的风险 ......14
二、本次交易后上市公司面临的风险 ......16
三、其他风险 ......17
第一节 本次交易概况 ......19
一、本次交易的背景和目的 ......19
二、本次交易的具体方案 ......20
三、本次交易的性质 ......22
四、本次交易对上市公司的影响 ......23
五、本次交易决策过程和批准情况 ......25
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......26
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重组报告书 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）
本报告书摘要 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
宝鹰股份、成霖股份、 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（股票代码：
公司、本公司、上市公 指 002047.SZ）（曾用名：深圳成霖洁具股份有限公司）
司
公司股票 指 宝鹰股份的 A 股股票（股票代码：002047.SZ）
大横琴集团、交易对方 指 珠海大横琴集团有限公司
大横琴集团及其一致行 珠海大横琴集团有限公司及其全资子公司大横琴股份
动人 指 （香港）有限公司、其一致行动人珠海航空城发展集团
有限公司、古少明
宝鹰建设、标的资产、
拟出售资产、被评估单 指 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
位
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
航空城集团 指 珠海航空城发展集团有限公司
大横琴香港 指 大横琴股份（香港）有限公司
宝鹰慧科 指 深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司
宝鹰建科 指 广东宝鹰建设科技有限公司
本次交易、本次重大资 宝鹰股份及其全资子公司宝鹰慧科拟向控股股东大横琴
产出售、本次重大资产 指 集团出售其合计持有的宝鹰建设 100%股权的行为
重组、本次重组
本次交易提示性公告 指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于筹划重大
资产出售暨关联交易的提示性公告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《上市规则》《股票上
市规则》《深交所上市 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
规则》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
—上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》
《备考财务报表审阅报 指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司备考财务报表
告》 审阅报告》
《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟转让所持有
《资产评估报告》 指 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司的股权所涉及的该公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》
报告期、最近两年一期 指 2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
独立财务顾问、中信建 指 中信建投证券股份有限公司
投证券
法律顾问、广东卓建律 指 广东卓建律师事务所
所
审计机构、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师 指 深圳中企华土地房地产资产评估有限公司
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易方式 重大资产出售
上市公司及其全资子公司宝鹰慧科拟向控股股东大横琴集团出售其合计持
交易方案简介 有的宝鹰建设 100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，大横
琴集团以其对上市公司的债权和部分现金作为对价进行支付。交易完成
后，宝鹰建设不再纳入上市公司合并报表范围。
交易价格 78,829.48 万元
名称 宝鹰建设 100%股权
交易标的 主营业务 建筑装饰施工与设计
所属行业 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
2023），宝鹰建设归属于“建筑装饰和其他建筑业（E50）”
构成关联交易 √是口否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重 √是口否
组
构成重组上市 口是√否
本次交易有无业绩补偿承诺 口有√无
本次交易有无减值补偿承诺 口有√无
其它需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估作价情况
交易标的名称 基准日 评估方法 评估结果 增值率 拟交易的权 交易价格
（万元） （%） 益比例 （万元）
宝鹰建设 2024.6.30 资产基础法 78,829.48 3.55 100% 78,829.48
（三）本次重组支付方式
交易标的名称及权益 支付方式（万元） 向该交易对方
序号 交易对方
