证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2024-109
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于签署附生效条件的《合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“宝鹰股份”）与下属全资子公司广东宝鹰建设科技有限公司（以下简称“宝鹰建科”）、深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）共同签署附生效条件的《合作框架协议》，本协议将在公司股东大会审议通过重大资产出售暨关联交易事项后正式生效。
2、本事项尚需提交公司股东大会审议，本次签署的《合作框架协议》仅反映协议各方的合作意向或原则，具体项目的实施情况及进度存在一定的不确定性。协议的签署不会对公司 2024 年度经营业绩产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议的基本情况
公司及下属全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司（以下简称“宝鹰慧科”）拟向控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）出售其合计持有的宝鹰建设 100%股权（以下简称“本次重组”“本次交易”）。为有效消除和避免本次重组完成后公司与控股股东大横琴集团控制的关联方宝鹰建设之间新增同业竞争对宝鹰股份产生不利影响，公司及下属子公司宝鹰建科拟与宝鹰建设签订附条件生效的《合作框架协议》，就公司、宝鹰建科与宝鹰建设之间业务合作原则、业务合作内容以及新增项目委托管理费用、收益分配及风险承担等事项进行约定，该协议将在协议约定的生效条件达成之日生效。
2024 年 12 月 13 日，公司召开了第八届董事会第五次独立董事专门会议，
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果事前审议通过了《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关
联交易的议案》；同日，公司分别召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<合作框架协议>的议案》，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，届时关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。
二、协议对方基本情况
（一）广东宝鹰建设科技有限公司
1、统一社会信用代码：914404000946105544
2、法定代表人：刘清松
3、注册地址：珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1017 办公-1
4、注册资本：10,000 万人民币
5、成立日期：2014 年 3 月 12 日
6、公司类型：其他有限责任公司（非上市、国有控股）
7、经营范围：许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；电气安装服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；物业管理；五金产品批发；建筑材料销售；国内贸易代理；日用家电零售；五金产品零售；灯具销售；建筑装饰材料销售；新型陶瓷材料销售；建筑陶瓷制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、关联关系：宝鹰建科为公司的全资子公司。
9、履约能力：宝鹰建科不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
10、类似交易情况：最近三年公司未与宝鹰建科发生类似交易。
（二）深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
1、统一社会信用代码：91440300192264106H
2、法定代表人：肖家河
3、公司住所：深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区 F1 栋 107C 号
4、注册资本：222,600 万元人民币
5、成立日期：1994 年 4 月 11 日
6、公司类型：股份有限公司（非上市）
7、经营范围：一般经营项目是承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及技术进出口业务；建材批发、销售；机械设备、五金产品、电子产品批发、销售及租赁（不包括金融租赁活动）；有色金属材料、金属制品的销售；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是二类、三类医疗器械销售。
8、关联关系：截至本公告披露日，宝鹰建设为公司全资子公司；本次重组完成后，宝鹰建设将成为公司控股股东控制的关联方。
9、履约能力：宝鹰建设不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
10、类似交易情况：最近三年公司未与宝鹰建设发生类似交易。
三、协议主要内容
甲方：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
乙方一：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
乙方二：广东宝鹰建设科技有限公司
1、合作原则
为有效消除和避免本次交易完成后乙方一宝鹰股份与其控股股东大横琴集团之间新增同业竞争对宝鹰股份产生不利影响，协议各方共同确认如下工程项目合作原则：
（1）本次交易完成后，甲方主要进行存量项目的实施。
（2）对于未来新增业务，若乙方二具备业务资质和施工能力，优先由乙方二承接并实施，甲方不参与投标竞争。
（3）若乙方二无法满足相关要求，则由甲方进行承接，委托乙方经营管理咨
询服务，乙方二将按照公允价格收取管理费用。
2、合作内容
甲方承接相关工程建设项目后，委托乙方提供项目工程管理咨询服务（乙方提供的服务限于相关法律法规许可的范围），乙方委派专业管理团队对新增项目进行监督管理，主要工作范围包括：在项目前期阶段，组织项目可研、设计管理工作，协助申报各项报建审查手续；在项目实施阶段，进行设计管理、投资控制和协助竣工验收等工作，并对工程项目进行质量、进度、投资、合同、信息、安全等方面的有效统筹管理和控制，直到办理竣工验收手续和竣工决算、资产移交使用单位、保修期满。乙方有权基于所提供的工程项目管理咨询服务按约定收取项目管理费用。
具体服务内容以届时签订的正式委托协议约定内容为准。
3、项目管理费用
（1）定价原则：参照市场公允价格，遵循公平、合理、公允的原则，由双方根据具体项目的实际情况协商确定。
（2）定价依据：采用成本加成方式定价。
① 乙方执行项目管理的成本，主要为乙方就项目在准备期、实施期、项目验收及质保期派驻的管理团队人力成本，包括执行项目管理期间的工资、津贴、奖金、交通、住宿、差旅以及其他相关费用。
② 在此基础上，托管项目的管理费用，以上述实际发生成本加成 8%-13%收取，具体结合托管项目的毛利率、施工及回款周期等因素，由双方协商确定。 （3）支付方式：项目管理费用根据各个工作周期的情况按季度/按月支付。 （4）双方承诺在后续项目合作中将严格遵守上述原则、定价依据和方式，不得进行利益输送，不得存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。如因项目管理费用和收益分配不公允导致乙方遭受损失的，乙方有权要求赔偿并直接在项目合作费用、收益分配中予以抵扣或预留。
4、收益分配及风险承担
在前述第三条项目管理费用基础上，新增项目仍由甲方实际经营和管理，项目产生的收益及风险均由甲方享有或承担。
5、合作期限：
本协议生效之日起至甲方与乙方之间的同业竞争问题得以彻底解决为止。
6、违约责任
（1）除非得到其他方书面豁免，如果一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，违约方应向守约方赔偿因此给守约方造成的损失。
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7、协议的变更或解除
（1）在本协议履行期间，如发生各方事先未约定之情形，应按公平合理的原则协商处理。
（2）经各方协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，应另行签订变更或解除协议。
8、争议解决
本协议的订立、履行、解释及争议的解决均应适用中华人民共和国的法律。因本协议引起的或者与本协议有关的任何争议，协议各方应首先通过友好协商方式解决，协商不成的，任何一方有权将争议提交深圳国际仲裁院仲裁解决。
9、生效条件
本协议经各方的法定代表人签字或加盖各方公章之日起成立，并于上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售暨关联交易事项后正式生效。
四、对公司的影响
1、本次框架协议的签署、生效和后续顺利履行，有利于避免与控股股东大横琴集团发生同业竞争，本次签署相关协议符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本框架协议的签订不会对公司 2024 年度经营业绩产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。
3、本协议的签署与后续履行不会影响公司业务的独立性。
五、风险提示
公司本次与宝鹰建科、宝鹰建设签署《合作框架协议》，仅反映协议各方的合作意向或原则，具体项目的实施和各方权利义务的约定仍需另行签署具体协议，具体合作事宜需以后续签订的协议为准。本事项尚需提交公司股东大会审议，并于公司股东大会审议通过本次重大资产出售暨关联交易事项后正式生效，后续合作内容及实施过程尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他相关说明
1、本次签署的《合作框架协议》所涉及后续工作的实施与进展情况，公司将严格按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
2、公司近三年披露的框架性协议或意向性协议的主要情况如下：
（1）2021 年 12 月 23 日，公司与珠海航空城发展集团有限公司签署了《珠海
航空城发展集团有限公司与深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司战略合作框架协议》，双方就共同推动分布式光伏电站项目全面合作事项达成协议，目前该
协议已履行完毕。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 24 日在指定信息披露媒体
《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署战略合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-112）。
（2）2021 年 12 月 31 日，公司分别与深圳市特区建工集团有限公司、中国建
筑第二工程局有限公司、中铁二十局集团有限公司、澳马集团有限公司、广珠铁路物流发展股份有限公司、三六零安全科技股份有限公司签署了《战略合作框架协议》，就公司与各方在建筑装饰工程、基础设施建设、产业合作等业务领域开展深入战略合作事项达成协
