002047 深市 宝鹰股份

证券代码：002047        证券简称：宝鹰股份        公告编号：2023-008

        深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

关于控股股东签署《股份转让协议》《表决权委托协议》《股
    份表决权委托协议》暨控股权拟发生变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”、“公司”
或“上市公司”）控股股东珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集
团”）拟向珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）协议转让其持有
的部分股份，合计 295,085,323 股，占公司总股本的 19.46%；同时，拟将自身所
持宝鹰股份 174,951,772 股限售流通股份（占上市公司总股本的 11.54%）对应的
表决权委托给大横琴集团，将古少明先生委托给航空城集团的上市公司
61,333,658 股非限售流通股份（占上市公司总股本的 4.05%）对应的表决权转委
托至大横琴集团。

  本次股份转让完成后，通过协议受让原有股份和接受表决权委托，大横琴集
团将合计拥有上市公司 531,370,753 股股份对应的表决权（占上市公司总股本的
35.05%），大横琴集团将取得公司控股权，公司的控股股东将发生变更，公司的
实际控制人未发生变更，仍为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称“珠海市国资委”）。

  2、2023 年 2 月 17 日，大横琴集团收到珠海市国资委出具的《关于宝鹰股

份 19.46%股份转让有关事宜的意见》，本次交易已获得珠海市国资委的审批通过。
  3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能
否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  4、截至本公告日，转让方航空城集团拟转让的所持公司的无限售条件股份
不存在受到限制的情况。


  5、本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查（如需）。

  2023 年 2 月 17 日，公司控股股东航空城集团与大横琴集团签署了《股份转
让协议》《表决权委托协议》，同日，古少明先生、航空城集团与大横琴集团签署了《股份表决权委托协议》。根据上述《股份转让协议》，航空城集团拟将其持有的宝鹰股份 295,085,323 股股份（占上市公司总股本的 19.46%）协议转让给大横琴集团持有。经双方协商，确定标的股份的转让价格为人民币 4.932 元/股，股份转让款合计为人民币 1,455,360,813.04 元。自《股份转让协议》签署日至标的股份转让过户完成日期间，若上市公司发生送红股、转增股本等事项而造成公司总股本增加，则此次转让的股份数同比例增加，但股份转让款不变。根据《表决权委托协议》《股份表决权委托协议》，航空城集团拟将其持有的全部剩余股份的表决权委托给大横琴集团行使（表决权委托的股份数量为 174,951,772 股，占上市公司总股本的 11.54%），拟将航空城集团持有的古少明委托的表决权转委托给大横琴集团行使（表决权委托的股份数量 61,333,658 股，占上市公司总股本的4.05%）。在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致委托股份总数发生除权事项的，则委托股份数量相应调整，届时，《表决权委托协议》《股份表决权委托协议》自动适用于调整后的股份数量。

  若本次转让全部顺利实施完成，大横琴集团将成为公司控股股东，公司实际控制人仍为珠海市国资委。现将具体情况公告如下：

    一、本次交易目的

  本次交易目的系为贯彻落实中央全面深化改革委员会关于《国企改革三年行动方案（2020－2022 年）》，中共中央、国务院关于《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》，推动珠海市国资国企改革提升改革综合成效，通过辖区内国资国企资产的有效整合，提升资本市场对区内支柱产业的支持能力和效应，更好地发挥国资国企在构建新发展格局中的重要作用，按照促进改革发展高效联动的精神，深化资源整合。对上市公司而言，本次交易可利用收购人带来的战略及业务资源，拓宽采购渠道，促进业务发展及战略布局，提升竞争优势；对收购人而言，本次交易有助于拓展业务规模，整合优质资源，发挥协同效应，实现收购人的跨越式发展。


    二、交易双方基本情况

    （一）收购人基本情况

 公司名称            珠海大横琴集团有限公司

 注册地址            珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层

 注册资本            1,021,130.22113 万元

 成立日期            2009 年 4 月 23 日

 法定代表人          胡嘉

                    珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股 90.21%，广东省财
 股东名称

                    政厅持股 9.79%

 统一社会信用代码    91440400688630990W

 企业类型            有限责任公司（国有控股）

 通讯地址            珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层

 联系电话            0756-6291188

                    项目投资及管理;基础设施项目投资、建设、房地产开发（凭资质
 经营范围            证经营）；污水处理等（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                    方可开展经营活动）

 经营期限            2009-04-23 至无固定期限

  珠海市国资委持有大横琴集团 90.21%的股权，是大横琴集团的控股股东、实际控制人。大横琴集团股权控制关系图如下：

  珠海市人民政府国有资产监督管理委员会          广东省财政厅

                                90.21%                  9.79%

                            珠海大横琴集团有限公司

    （二）控股权出让方及表决权委托方一基本情况

 公司名称            珠海航空城发展集团有限公司

 注册地址            珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼

 注册资本            122,808.458 万元

 成立日期            2009 年 7 月 2 日


 法定代表人          李文基

 股东及持股比例      珠海城发投资控股有限公司持有 100.00%

 统一社会信用代码    91440400690511640C

 企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

 通讯地址            广东省珠海市九洲大道东 1154 号建设大厦

 联系电话            0756-3231282

                    航空业投资、建设与运营及配套服务业,会展业,建筑业及相关专业
 经营范围            技术服务,房地产综合开发经营,现代农业及相关服务业,实体产业
                    投资和运营管理,信息咨询,物业代理,企业管理。（依法须经批准的
                    项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

 经营期限            2009-07-02 至无固定期限

    （三）表决权委托方二基本情况

  古少明，身份证号码：4403011965XXXXXXXX

  住所：深圳市南山区

  古少明先生持有公司 61,333,658 股股份，占上市公司总股本的 4.05%，系公
司的股东。

    三、相关协议主要内容

    （一）《股份转让协议》的主要内容

  2023 年 2 月 17 日，大横琴集团与航空城集团签订了《股份转让协议》，主
要内容如下：

  甲方：珠海航空城发展集团有限公司

  乙方：珠海大横琴集团有限公司

  1、标的股份及股份转让款

  （1）双方在此确认，甲方将其持有的深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（下称“标的企业”或“上市公司”， 证券代码 002047.SZ）19.46%的股份（即标的企业流通股股份 295,085,323 股，下称“标的股份”）转让给乙方。本次股份转让交易按照企业国有资产交易的相关法律法规，采取非公开协议转让方式进行。
  （2）双方在此确认，本次股份转让经双方充分谈判和友好协商后，按照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”之规定进行协商定价，最终，本次标的股份每股转让价格定为人民
币 4.932 元，故合计转让价款人民币为 1,455,360,813.04 元（以下简称“股份转让款”）。

  （3）双方在此确认，在本协议签署后至标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成过户登记至乙方名下手续（以下简称“股份过户登记手续”）期间（以下简称“过渡期”），若标的企业发生送红股、转增股本等事项而造成公司总股本增加，则此次转让的股份数同比例增加，但股份转让款不变。

  （4）双方在此确认，过渡期内，标的企业向甲方分配现金分红，则乙方按照本协议约定向甲方支付的股份转让款应扣除标的股份所对应的上述现金分红金额（含税）。

  2、交割及交割的前提条件

  （1）双方在此确认，在本协议签订之后 90 日内，双方共同促使双方完成本次股份转让的内部决策程序、珠海市人民政府国有资产监督管理委员会及证券业监管部门 (如需）审批同意及变更登记，至中登公司申请办理标的股份的过户登记手续，将标的股份过户至乙方名下，乙方应按照标的企业的要求提供必要的文件及帮助。

  （2）双方同意，本次股份转让需满足以下前提条件，除非乙方在符合法律法规的范围内予以豁免：

  ①双方已签署本协议。

  ②本次股份转让已取得全部必要的甲方及乙方内部批准、有关国资监管部门的审批、同意，并取得深圳证券交易所出具的确认本次股份转让合规性的《确认意见书》。

  ③乙方按照本协议约定的方式支付股份转让款。

  3、股份转让款支付

  （1）双方一致同意，本次股份转让价款以现金方式支付，具体支付方式为：在本协议签订后 5 个工作日内乙方向甲方支付股份转让款的 30%，即人民币436,608,243.91 元，其余股份转让款人民币 1,018,752,569.13 元应在股份过户前全部结清。

  （2）在全部股份转让价款支付完毕后 15 日内，甲方应配合乙方、标的公司
办理完毕股份过户登记手续。

  4、上市公司治理

  双方同意，股份过户登记手续完成后，甲方应配合乙方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以合法的方式改选和更换董事、监事和高级管理人员：

  （1）双方应促使上市公司改选上市公司董事。双方同意，股份过户登记手续完成后，乙方有权将原由甲方向上市公司提名、推荐的董事更换为由乙方提名、推荐的董事候选人，即乙方有权向上市公司提名 4 名非独立董事候选人和推荐 2名独立董事候选人。甲方应促使和推动乙方提名、推荐的董事候选人当选。在乙方提名的董事候选人当选董事后，董事长由乙方提名的董事担任。

  （2）双方应促使上市公司改选上市公司监事。乙方有权将原由甲方向上市