证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2020-070
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次
会议通知于 2020 年 7 月 2 日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理人
员发出，会议于 2020 年 7 月 5 日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由董事
长李文基先生主持，会议应出席董事 9 名，亲自出席董事 8 名，独立董事刘雪生先生因工作原因无法参会，已授权委托独立董事黄亚英先生代为出席并表决，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行
A 股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的各项要求和条件。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、会议逐项审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，
公司董事会拟定了本次非公开发行 A 股股票的方案，与会董事进行了逐项审议，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为珠海航空城发展集团有限公司（下称“航空城集团”），发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 4.05 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公
司第七届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0（/ 1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，股票发行数量不超过174,951,772 股（含本数），具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，航空城集团认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。航空城集团所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）募集资金用途
本次发行拟募集资金不超过 708,554,676.60 元（含本数），扣除发行费用后拟全部用
于补充流动资金。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
3、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票预案的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签署
附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司本次非公开发行 A 股股票方案，公司与航空城集团签署了附条件生效的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；
本次非公开发行股票的对象为公司控股股东航空城集团，航空城集团认购本次非公开发行的行为构成与公司的关联交易。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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