证券代码：002045 证券简称：国光电器
国光电器股份有限公司
GUOGUANGELECTRICCO.,LTD.
第一期员工持股计划（草案）
（非公开发行方式认购）（修订稿）
二〇一六年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及全资、控股子公司符合认购条件的员工。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。单个员工的认购金额起点为870元，认购总金额应为870元的整数倍。
4、本员工持股计划设立时的计划份额划分为54,022份，每份金额为870元。
5、本次员工持股计划设立后由公司自行管理。
6、本员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行股票；本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
7、上市公司非公开发行股份的发行价格为8.70元/股，该发行价格不低于公司第八届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
8、本员工持股计划的存续期限为48个月；其中前36个月为锁定期，上述存续期和锁定期均自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）公司非公开发行股票事项经公司股东大会批准；（2）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释 义......5
一、员工持股计划的目的......6
二、基本原则......6
（一）依法合规原则......6
（二）自愿参与原则......6
（三）风险自担原则......6
三、持有人的确定依据和范围......6
（一）员工持股计划持有人确定的依据......6
（二）员工持股计划持有人的范围......7
（三）员工持股计划持有人的核实......7
四、资金和股票来源......7
（一）员工持股计划的资金来源......7
（二）员工持股计划的股票来源......7
（三）标的股票的价格......8
五、持有人情况......8
六、存续期和锁定期......11
（一）员工持股计划的存续期......11
（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期......11
（三）员工持股计划的禁止行为......12
七、管理模式及管理机构......12
八、持有人会议召集及表决程序......12
（一）持有人的权利和义务......12
（二）持有人会议职权......13
（三）持有人会议召集程序......14
（四）持有人会议表决程序......15
十一、管理委员会的选任及职责......15
十二、公司融资时员工持股计划的参与方式......19
十三、员工持股计划的资产及权益的处置办法......19
（一）员工持股计划的资产......19
（二）员工持股计划权益的处置办法......19
（三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法......20
十四、员工持股计划的变更和终止......20
（一）员工持股计划的变更......20
（二）员工持股计划的终止......21
十五、员工持股计划期满后的处置办法......21
十六、实行员工持股计划的程序......21
十七、其他......22
释义
在本草案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
国光电器、发行人、公司、本公指 国光电器股份有限公司
司、上市公司
员工持股计划、本员工持股计指 国光电器股份有限公司第一期员工持股计划
划、
国光电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
本草案、本员工持股计划草案 指 （非公开发行方式认购）（修订稿）
国光电器股份有限公司通过非公开方式，向发行对
本次发行、本次非公开发行 指 象发行A股股票，募集资金总额不超过70,000元人
民币的行为
本员工持股计划认购的国光电器股份有限公司本次
标的股票 指 非公开发行的股票
持有人或委托人 指 出资参与本员工持股计划的对象
国光电器总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和
高级管理人员 指 《公司章程》规定的其他人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、万元
定价基准日 指 国光电器第八届董事会第八次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指 见》
《公司章程》 指 《国光电器股份有限公司章程》
《国光电器股份有限公司第一期员工持股计划管理
《管理规则》 指 规则》
注：本草案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《国光电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》并通过职工代表大会征求员工意见。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划、持有公司股票的目的在于：
（一）进一步建立和完善员工与股东的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，改善公司治理、管理和经营水平；
（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工
按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及公司全资、控股子公司中高层以上（包括部分业务骨干）员工。参加持股计划的持有人名单由董事会薪酬与考核委员会提名，董事会审核通过。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
本员工持股计划分为54,022份份额，每份金额870元。单个员工的认购金额起点为870元，认购总金额应为870元的整数倍。
若本次发行价格因公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而进行相应调整，单个员工的认购金额起点也将进行相应调整，计算公式为：单个员工的认购金额起点=相应调整后的发行价格×100。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行股票。
本员工持股计划拟认购5,402,200股本次非公开发行的股票。若本次发行价格因公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而进行相应调整，员工持股计划认购股份数量为47,000,000元除以调整后认购价格所得股数再取整数（认购股份数需为100的整数倍），认购金
额=认购股份数量×调整后认购价格。
本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
（三）标的股票的价格
上市公司本次非公开发行股份的发行价格为8.70元/股，该发行价格不低于公司第八届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%。
若公司股票在定价基
