证券代码：002044 证券简称：江苏三友 上市地：深圳证券交易所
江苏三友集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 江苏三友集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 江苏三友
股票代码： 002044
收购人 注册地址/通讯地址
俞熔 上海市徐汇区小木桥路**号
上海天亿投资（集团）有限公司 上海市华山路2018号2502室-2505室
上海天亿资产管理有限公司 上海市崇明县城桥镇鳌山路2号13幢109室
上海美馨投资管理有限公司 上海市宝山区蕴川路5503号4525室
北京世纪长河科技集团有限公司 北京市海淀区小营西路25号4层01-418室
上海和途投资中心（有限合伙） 上海市嘉定区嘉定镇博乐路70号10幢2120室
中卫成长（上海）创业投资合伙企 上海市嘉定区嘉定镇塔城路560号2幢4131室
业（有限合伙）
天津大中咨询管理有限公司 天津市滨海新区天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-81
徐可 沈阳市东陵区南塔街**号
张胜江 上海市闵行区报春路**号
林琳 北京市朝阳区夏家园**号
温海彦 沈阳市浑南新区沈营路**号
李林 上海市普陀区长寿路**弄
崔岚 上海市浦东新区西营南路**号
余继业 北京市丰台区靛厂路**号
高伟 北京市海淀区小营西路**号
张宁 辽宁省大连市中山区秀峰东园**号
周宝福 沈阳市东陵区大营街**号
孙彤 沈阳市浑南新区沈营路**号
赵路 成都市金牛区星辉西路**号
岳仍丽 山西省太原市亲贤北街双喜城
张丽 西安市雁塔区南二环西段
签署日期：2015年3月24日
收购人声明
一、本收购报告书摘要系收购人（包括俞熔及其一致行动人）依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书摘要已全面披露了收购人在江苏三友集团股份有限公司（以下简
称“江苏三友”）拥有权益的股份变动情况。
截至本收购报告书摘要签署之日，收购人没有通过任何方式在江苏三友拥
有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委
员会核准后生效。
五、根据《收购管理办法》的规定，不考虑配套融资因素，本次重组完成
后，收购人持有的上市公司股份比例将达到46.77%，触发了要约收购义务。由
于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取
得的上市公司股份；根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收
购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于
向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载
的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......2
目录......3
释义......4
一、重大资产重组相关释义......4
二、公司简称......5
第一节收购人介绍......6
一、收购人信息......7
二、收购人最近五年是否受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁......47
三、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况......47
四、前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易......47
五、前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况......47
六、关于收购人存在一致行动关系的说明......47
第二节收购决定及收购目的......51
一、收购目的......51
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划......51
三、已履行及尚未履行的批准程序......51
第三节收购方式......53
第四节其他重大事项......55
收购人声明......56
附表......59
释义
除非文义另有所指，下列简称在本摘要中具有以下含义：
一、重大资产重组相关释义
上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有
限公司、上海美馨投资管理有限公司、北京世纪长河科
技集团有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、中
收购人 指 卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、天津
大中咨询管理有限公司、俞熔、徐可、张胜江、林琳、
温海彦、李林、崔岚、余继业、高伟、张宁、周宝福、
孙彤、赵路、岳仍丽和张丽
江苏三友集团股份有限公司，深圳证券交易所上市企
上市公司/江苏三友 指
业，证券代码002044
美年大健康 指 美年大健康产业（集团）股份有限公司
美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东，共计
交易对方 指
103名
江苏三友以拟置出资产，与交易对方持有的美年大健康
100%股份中的等值部分进行资产置换；与资产置换同
本次交易/本次重大资产
指 时，江苏三友向交易对方发行股份，购买交易对方持有
重组
的美年大健康剩余股份，并且，江苏三友向特定对象非
公开发行股份募集配套资金
江苏三友以拟置出资产与拟注入资产中的等值部分进行
资产置换 指 置换，拟置出资产由俞熔和陆尔穗协商确定的第三方承
接
俞熔及其控制的上海天亿投资（集团）有限公司、上海
天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、
上海和途投资中心（有限合伙）和中卫成长（上海）创
俞熔及其一致行动人 指 业投资合伙企业(有限合伙)；以及北京世纪长河科技集团
有限公司、天津大中咨询管理有限公司、徐可、张胜
江、林琳、温海彦、李林、崔岚、余继业、高伟、张
宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽和张丽
江苏三友向交易对方发行股份，购买拟注入资产价值与
发行股份购买资产 指
拟置出资产价值的差额部分
本摘要/收购报告书摘要 指 江苏三友集团股份有限公司收购报告书摘要
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市
