德华兔宝宝装饰新材股份有限公司监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）进行了核查，并发表核查意见如下：
一、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的核查意见
监事会认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指引》、《试行办法》、《通知》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指引》、《试行办法》、《通知》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核办法》的核查意见
监事会认为：
1、公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核管理办法》”）旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指引》、《试行办法》、《通知》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、《考核管理办法》符合公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
三、关于公司《2021 年限制性股票激励计划人员名单》的核查意见
监事会认为：
1、激励对象名单与《2021 年限制性股票激励计划》所确定的激励对象相符。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为公司实施《限制性股票激励计划》时在公司任职的公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
4、上述人员均不存在下述任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；（6）中国证监会认定的其他情形。
5、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
6、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
综上，经审核，公司监事会认为：列入公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
监 事 会
2021 年 11 月 22 日
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