浙江天册律师事务所
关于
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划之
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2021年限制性股票激励计划之
法律意见书
编号:TCYJS2021H1594号
致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）的委托，指派吕崇华律师、赵琰律师、冯晟律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及现行有效的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实行限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“限制性股票激励计划”“本次激励计划”“本激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3. 本法律意见书仅对公司本激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
4. 本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本激励计划的主体资格
（一）公司合法成立并有效存续
公司是由浙江德华装饰材料有限公司以2001年10月31日经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于2001年12月27日领取股份公司营业执照。公司整体变更设立股份公司后的股本总额为8,000万股，每股面值1元，注册资本为8,000万元。公司的前身浙江德华装饰材料有限公司系成立于1992年7月6日的外商投资企业。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发行字[2005]11号”文核准，公司于2005年4月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,200万股。本次公开发行后，公司总股本增至12,200万股，注册资本增至12,200万元。经深圳证券交易所“深证上[2005]25号”文同意，公司首次公开发行的股票于2005年5月10日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“兔宝宝”，证券代码002043。
浙江省人民政府和中华人民共和国商务部已分别出具批复文件，同意公司（因首次公开发行）增加注册资本事宜。
公 司 现 持 有 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“913300006095805007”的《营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币74,392.1781万元，住所为浙江省德清县洛舍镇工业区，法定代表人为丁鸿敏，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“油漆、辅助材料的批发无储存经营（凭许可证经营），木制品检测（凭许可证经营），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭许可证经营），人造板、装饰贴面板，木质地板（限分支机构生产）、其它木制品及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，木门、衣柜厨具、木制家具的销售，速生木种植，原木的加工和销售，经营进出口业务，质量技术咨询服务，计算机网络技术的技术开发，家居用品设计，会展服务，市场营销策划，
品牌管理服务，装饰材料的制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
根据《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。拟授予激励对象的限制性股票数量为3,000万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额74,392.1781万股的4.03%。
《激励计划（草案）》就本激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序、公司和激励对象的权利义务、公司和激励对象发生异动时本激励计划的处理、限制性股票的回购注销等事项作出了明确规定或说明。
本激励计划的主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、核心管理人员、核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
参与本激励计划的激励对象共计461人，包括兔宝宝及其子公司的董事、核心管理及核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
3、不能成为本激励计划激励对象的情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
4、激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的相关规定。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划拟授出的权益涉及的标的股票种类及来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为兔宝宝向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为3,000万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额74,392.1781万股的4.03%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
3、限制性股票分配情况
本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
拟授予限制 占本激励计划拟 占本激励计
姓名 职务 性股票数量 授予限制性股票 划公告日股
（万股） 总量的比例 本总额比例
公司董事、子公司青岛
漆勇 裕丰汉唐木业有限公 50 1.67% 0.07%
司董事长、总经理
兔宝宝及其子公司核心管理及技术 2,950 98.33% 3.96%
（业务）人员 460 人
合计 3,000 100.00% 4.03%
综上所述，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的来源、数量及其在各激励对象间的分配符合《管理办法》第八条、第十二条、第十四条的规定。
（三）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上
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