证券代码：002042 证券简称：华孚色纺 公告编号： 2012-009
华孚色纺股份有限公司
关于收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司下属子公司深圳市华孚进出口有限公司（以下简称“深
圳市华孚进出口”）、浙江华孚色纺有限公司（以下简称“浙江华孚”）及香
港华孚贸易有限公司（以下简称“香港华孚贸易”）分别拟收购华孚控股有
限公司（以下简称“华孚控股”）、上虞市华孚房地产有限公司（以下简称
“上虞市华孚房地产”）、华孚集团有限公司（以下简称“华孚集团”）分别
位于深圳、上虞及香港的房产。
华孚集团的直接控股股东为华孚控股有限公司（以下简称“华孚控股”），
上虞市华孚房地产的控股股东为浙江万孚投资集团有限公司（以下简称“浙
江万孚”），浙江万孚为华孚控股全资子公司，与本公司为同一控制股东，
因此本次交易构成关联交易。
本次收购资产的议案，已经公司第四届董事会 2012 年第一次临时会议审议
通过，关联董事在审议中回避了表决，非关联董事一致同意此项议案。
本次收购有利于具有独立完整的资产及自主经营能力，进一步理顺并优化
公司的资产构成；同时，为吸引人才解决住宿问题，提高员工归属感。
本次交易尚需经公司股东大会批准。关联股东华孚控股有限公司、安徽飞
亚纺织集团有限公司、深圳市华人投资有限公司回避表决本议案。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，本次交易尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
1．深圳市华孚进出口与转让方华孚控股签订《资产转让协议》，拟收购华孚
控股持有的深圳市福田区滨河路联合广场 B 座办公 B14 办公用房，双方同意以
具有证券从业资格的北京恒信德律资产评估有限公司出具的京恒信德律评报字
[2012]0018 号 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 依 据 ， 协 议 确 定 收 购 价 格 为 人 民 币
35,570,200.00 元人民币。
2．浙江华孚色纺与转让方上虞华孚房地产签订《资产转让协议》，拟收购上
虞华孚房地产持有的上虞市华孚房地产有限公司位于上虞市经济开发区一号路
以南永祥路以西华孚花园 5#36 套住宅，建筑面积合计 3,784.32 平方米，双方同
意以具有证券从业资格的北京恒信德律资产评估有限公司出具的京恒信德律评
报字[2012]0020 号评估报告的评估结果为依据，协议确定收购价格为人民币
23,201,600.00 元人民币。
3．香港华孚贸易与转让方华孚集团产签订《资产转让协议》，拟收购华孚集
团持有的位于香港九龙长沙湾 782 号香港中心写字楼 15 楼 2、3、5 室，双方同
意以具有证券从业资格的北京恒信德律资产评估有限公司出具的京恒信德律评
报字[2012]0019 号评估报告的评估结果为依据，协议确定收购价格为评估值为人
民币 11,775,700.00 元，评估值折合港币为 14,514,200.00 港币(评估基准日人民币
汇率 100 港币：81.132 人民币)。
4．本次交易的转让方为华孚控股有限公司、华孚集团有限公司及上虞华孚
房地产有限公司，华孚控股为本公司的控股股东，华孚集团及上虞华孚房地产与
本公司及下属子公司属于同一控制下企业，因此本次交易为关联交易。
5．本公司于 2012 年 4 月 6 日召开了公司第四届董事会 2012 年第一次临时
会议，以 7 票赞成、0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购资产
暨关联交易的议案》。关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先
生和王国友先生回避表决。独立董事徐文英先生、李安定先生、吴镝先生、郭克
军先生、刘雪生先生同意该项关联交易，并发表了独立董事意见。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》（2008 年修订）及本公司章程，此项关联交易尚需提交
公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、华孚控股法定代表人孙伟挺，注册资本 41300 万元，成立时间 2002 年 9
月 23 日，注册号为 440301102831709，注册地址广东省深圳市福田区滨河路联
合广场 B12 楼，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；色纺纱、服
装经营；纺织设备进出口业务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、
经营；计算机应用、软件开发。
2 、上 虞市 华孚 房地产 开 发有 限公 司《 企业 法 人营 业执 照》 注册 号 为
330682000030997，住所为上虞市经济开发区人民中路 1088 号，法定代表人为
孙伟挺，控股股东为浙江万孚投资集团有限公司，注册资本为 100 万元人民币，
企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围：房地产开发、销售；物业管
理服务。
浙江万孚投资集团有限公司为上虞市华孚的股东，直接持有上虞市华孚
100％的股份，法定代表人孙伟挺，注册资本 10000 万元，成立时间 1997 年 1
月 6 日，注册号为 330100000163853，注册地址为杭州市上城区解放路 26 号
金衙庄大厦 16 楼，经营范围：：服务：实业投资、企业管理、投资咨询、物业
管理、房屋建筑工程、建筑装潢装饰工程、园林绿化工程、经济信息咨询（除商
品中介）；零售：百货；含下属分支机构经营范围。
3 、 华 孚 集 团 有 限 公 司 等 级 证 书 号 为 21395482-000-09-11-3 ， 地 址 为
UNIT1502-5、15/F CLIFFORD CENTRE778-784 CHEUNG SHA WAN ROAD，法
定代表人为孙伟挺，华孚控股持有其 100%股份，注册资本为 10,000 万元港币，
企业类型为 BODY CORPORATE，业务性质：I/E TRADING。
三、交易标的基本情况
1、深圳市福田区滨河中北彩田路东交汇处联合广场 B 栋办公 B14，于 1998
年 6 月竣工，系华孚控股有限公司于 2003 年 3 月购买取得，已取得深房地字第
3000491480 号《房地产权证》，建筑面积 1,710.93 平方米，房屋用途为办公，
土地用途为商业性办公用地，土地终止使用年限至 2042 年 7 月 28 日。
根据北京恒信德律资产评估有限公司出具的京恒信德律评报字[2012]0019
号评估报告，采用了市场比较法，华孚控股所持有的联合广场 B 栋办公 B14 资
产账面值为人民币 7,091,061.86 元，评估值为人民币 35,570,200.00 元，单价
为 20,789.98 元/平方米，增幅为 401.62%。
2、上虞华孚华园位于上虞经济开发区一号路以南、永祥路以西华孚花园
5#，于 2009 年 12 月竣工，系上虞市华孚房地产有限公司自行开发的，结构及
层数为钢混 6 层，建筑面积 3,784.32 平方米，房屋用途为住宅，土地用途为住
宅用地，土地终止使用年期至 2076 年 7 月 17 日。
华孚花园所占用土地为 2006 年 9 月取得，已取得上虞市国用（2007）第
03614230 号《国有土地证》，地号：036-027-387，位于上虞经济开发区一号路
以南、永祥路以西，性质为国有出让，用途为住宅，使用权面积 20,666.00 平方
米，容积率 1.8，2007 年 3 月取得立项批复，计划总投资 10354 万元，于 2008
年 5 月开工，2009 年 12 月竣工，项目竣工后经上虞市中信房产测绘有限公司
实测绘建筑面积 36,939.92 平方米，可售住宅 331 套建筑面积 36,486.17 平方米，
地下车库 167 个，面积 3,630.43 平方米，地面车库 71 个面积 2,282.14 平方米，
地面停车位 26 个，自行车库 2,131.00 平方米。
截止 2012 年 2 月，已完成总投资 10221 万元，除总包单位的质保金以外，
所有重大经济合同均已履行完毕。
华孚花园于 2009 年取得售许字（2009）第 003 号《商品房预售许可证》，
一直以内部附加优惠方式销售，截止 2011 年 2 月，项目销售住宅 141 套，合同
签约面积 15,466.37 平方米，合同金额 5,117.04 万元，未售住宅 190 套，未售
面积 21019.8 平方米，车库、车位及自行车库等均未售。
根据北京恒信德律资产评估有限公司出具的京恒信德律评报字[2012]0019
号评估报告，采用了市场比较法，上虞华孚花园资产账面值为人民币
10,174,086.76 元，评估值为人民币 23,201,600.00 元，增幅为 128.05%。
3、香港物业位于香港九龙长沙湾 782 号香港中心 15 楼 2、3、5 室，于
1998 年竣工，系华孚集团有限公司于 2002 年 10 月购买取得，建筑面积 2,911.00
平方英尺，房屋用途为办公，土地用途为商业性办公用地，地契年期至 2047 年。
根据北京恒信德律资产评估有限公司出具的京恒信德律评报字[2012]0019
号评估报告，采用了市场比较法，香港物业资产账面值为港币 3,862,857.53 元，
评估值为人民币 11,775,700.00 元，评估值折合港币为 14,514,200.00 港币(评
估基准日人民币汇率 100 港币：81.132 人民币)，增幅为 275.74%。
四、本次交易涉及的其他事项
1、本次交易完成前，公司下属子公司深圳华孚进出口、香港华孚贸易免费
租赁关联公司办公楼。本次交易完成后，不再产生租赁关联交易。
2、本次收购上虞华孚花园 36 套住房，主要为吸引人才解决住宿问题。
3、本次交易的资金来源于公司的资本积累。
五、交易目的和对上市公司的影响情况
本次关联交易是上述三项资产收购将有利于具有独立完整的资产及自主经
营能力，进一步理顺并优化公司的资产构成；同时，为吸引人才解决住宿问题，
提高员工归属感。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、独立董事的独立意见
此次收购资产暨关联交易，经独立董事徐文英、李安定、吴镝、郭克军、刘
雪生事先认可，一致认为该交易为生产经营所需，所购买资产经具有证券从业资
格的评估机构评估，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格依据评
估结果及市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
董事会在审议此议案时，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、
王国友先生回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。因此，五位独立董事均同意此项关联交易。
七、保荐意见
经对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，
华泰联合证券认
