证券代码：002042 证券简称：华孚时尚 公告编号：2024-10
华孚时尚股份有限公司
2024 年回购公司股份方案之回购报告书
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金以集中竞价交易方式回购已发行的人民币普通股（A 股）股份，回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，公司本次回购的股份后续将按有关规定予以全部出售。回购总金额为不低于人民币 10,000 万元，不超过人民币 20,000 万元，回购价格不超
过 5.50 元/股，按回购资金总额下限人民币 10,000 万元和回购股份价格上限 5.
50 元/股测算，预计回购股份数量约为 18,181,818 股，约占目前公司总股本的 1.07%；按回购总金额上限人民币20,000万元和回购股份价格上限5.50元/股测算，预计回购股份数量约为 36,363,636 股，约占目前公司总股本的 2.14%。（具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准）。回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过三个月（以下简称“本次回购”）。
2、风险提示
1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
3）本次回购股份按照有关规定将采用集中竞价交易方式出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
4）可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）等相关规定，公司于2024年1月31日召开的第八届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于2024年回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
为维护公司价值及股东权益，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司以自有资金回购公司股份。
本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的全部股份将在公司披露本次回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价交易方式减持。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。本次回购股份的用途符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二条第二款规定的条件：公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《自律监管指引第9号》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月。
（2）公司最近一年无重大违法行为。
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。
（5）中国证监会和本所规定的其他条件。
3、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
4、拟回购股份种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的数量及占公司总股本的比例：回购总金额为不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元，回购价格不超过5.50元/股，按回购资金总额下限人民币10,000万元和回购股份价格上限5.50元/股测算，预计回购股份数量约为18,181,818股，约占目前公司总股本的1.07%；按回购总金额上限人民币20,000万元和回购股份价格上限5.50元/股测算，预计回购股份数量约为36,363,636股，约占目前公司总股本的2.14%。（具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准）。
5、回购资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
6、拟回购股份的价格及定价原则
本次回购股份的价格区间为不超过人民币5.50元/股（未高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%）。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券易所的相关规定相应调整回购价格上限。
7、回购股份的实施期限
回购实施期限自本方案经公司董事会审议通过之日起三个月内。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和本所规定的其他情形。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购完成后，按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司无限售条件流通股将相应减少 18,181,818 股至 36,363,636 股，转为公司库存股，但公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关规定的要求将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，则公司股权结构将不会发生变化。
若回购股份未能实现转让，以截至目前公司总股本为基础，按回购上限
36,363,636股计算且全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
股份分类 回购前 回购后
股份数 占比 股份数 占比
有限售条件流通股 0 0.00% 0 0.00%
无限售条件流通股 1,700,681,355 0.00% 1,664,317,719 100.00%
合计 1,700,681,355 100.00% 1,664,317,719 100.00%
若回购股份未能实现转让，以截至目前公司总股本为基础，按回购下限18,181,818 股计算且全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
股份分类 回购前 回购后
股份数 占比 股份数 占比
有限售条件流通股 0 0.00 0 0.00
无限售条件流通股 1,700,681,355 100.00% 1,682,499,537 100.00%
合计 1,700,681,355 100.00% 1,682,499,537 100.00%
9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2023年09月30日，公司总资产为1,663,099.89万元，归属于上市公司股东的净资产为605,429.24万元，2023年1-9月公司实现营业总收入1,105,283.72万元，归属于上市公司股东的净利润为8,493.78万元。若回购资金总额的上限人民币20,000万元全部使用完毕，按2023年09月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.20%、约占归属于上市股东的净资产的比重为3.30%。
公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司董事会认为以不超过人民币20,000万元回购公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
10、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。以及在回购期间的增减持计划。
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
11、防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于出售，若公司在股份回购完成后三年内未能实施上述用途，未实施部分股份将履行相关程序予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
12、本次办理股份回购事宜的相关授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司董事会秘书办理本次回购社会公众股股份的相关事宜，包括但不限于：
1、根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；
2、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
5、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
本次回购公司股份的方案已经公司于2024 年 1月 31日召开的第八届董事会
2024 年第二次临时会议、第八届监事会第二十次会议审议通过。本次拟回购股份将全部用于出售，且经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，根据公司《公司章程》第一百二十条规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购股份按照有关规定将采用集中竞价交易方式出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
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