证券代码：002042 证券简称：华孚色纺 公告编号：2010-035
华孚色纺股份有限公司全资子公司
关于出售股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
.. 交易内容：本公司之全资子公司浙江华孚色纺有限公司（以下简称“浙江华
孚”）拟转让上虞市华孚房地产开发有限公司（以下简称“上虞房产”）100%
股权，受让方浙江万孚置业集团有限公司（以下简称“万孚置业”）与公司
属同一控股股东，因此，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
.. 本议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会批准，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
.. 针对当前房地产形势不确定因素日趋增加，为保证公司的稳健经营和持续发
展，公司拟转让上述股权。
.. 自年初至本公告披露日，公司与万孚置业无其他关联交易发生。
一、交易概述
1、交易标的：上虞房产为本公司全资子公司浙江华孚之全资子公司，注册
资本为100万人民币。
2、交易内容：公司之全资控股子公司浙江华孚拟向万孚置业转让上虞房产
100%股权，万孚置业与公司的控股股东均为华孚控股有限公司，因此，本次交易
构成关联交易。
3、本议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过，独立董事徐文英、李
定安、吴镝均发表独立意见，同意公司对上述股权的转让。关联董事孙伟挺、陈
玲芬、张际松、王斌、王国友回避表决。
4、浙江华孚与万孚置业于2010年7月26日签署股权转让协议，本次股权转让尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上
对该议案的投票权。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况：万孚置业原名浙江华孚集团有限公司，《企业法
人营业执照》注册号为3301002004209，住所为杭州市上城区解放路26 号金衙
庄大厦16 楼，法定代表人为孙伟挺，注册资本10,000 万元人民币，实收资本
10,000 万元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围为房地产开发、经营。
2010 年1 月15 日变更名称为浙江万孚置业集团有限公司，并完成工商变更登记。
2、万孚置业为华孚控股有限公司全资子公司，与本公司属同一控股股东，本次
股权转让价格以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深
国众联评字[2010]第3-030 号评估报告为依据，不存在利益倾斜。
3、万孚置业2009 年经审计后的总资产为23,482.79 万元，净资产为
9,563.99 万元，流动资产为17,829.12 万元。
三、交易标的基本情况
1、上虞市华孚房地产开发有限公司100%的股权：
上虞房产注册资本为人民币100 万元，于2006 年12 月8 日在上虞市工商行
政管理局取得注册号为3306822113095（1/1）的《企业法人营业执照》，公司住
所为上虞市经济开发区人民中路1088 号，实收资本为100 万元，公司类型为一
人有限责任公司（外商投资企业投资），经营范围为房地产开发、销售；物业管
理（凡涉及许可证制度的凭证经营），营业期限为2006 年12 月8 日至2016 年
11 月27 日止。上虞房产主要资产为位于上虞市经济开发区华孚色纺工业园的一
宗住宅开发用地，《国有土地使用证》证号为上虞市国用（2007）第03614230 号，
地号为036-027-387，图号为036-027，，地类（用途）为住宅用地，土地使用权
人为上虞华孚，使用权类型为出让，使用权面积为20,666.00 ㎡，其中独用面积
为20,666.00 ㎡。上虞房产主要职能为浙江华孚职工住宅楼工程进行开发的项目
公司。浙江华孚对其没有其他对外房地产开发计划和安排。华孚控股设立上虞房
产，主要基于浙江华孚定位于新型纱线策源地，作为研发型的生产基地，需招聘、
稳定大批研发管理人才。浙江华孚通过征地，设立房产项目公司，开发住宅，最终销售给公司核心员工。
根据立信大华会计师事务所有限公司审计出具的立信大华(深)审字[2010］
781 号审计报告，截止2009 年12 月31 日，上虞房产资产总额8,423.66 万元，
负债总额8,329.64 万元，净资产94.02 万元，营业收入0 万元，净利润-0.62 万
元。
根据立信大华会计师事务所有限公司审计出具的立信大华审字[2010]2423
号审计报告，截止2010 年6 月30 日止，上虞房产资产总额9,110.42 万元，负
债总额9,087.63 万元，净资产22.79 万元，营业收入0 万元，净利润-71.23 万
元。
经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评
字[2010]第3-030号评估报告，截止2010年6月30日止，上虞房地产评估数据如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 9,110.42 12,180.47 3,070.05 33.70
2 非流动资产 - - - -
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 - - - -
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 - - - -
9 在建工程 - - - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 - - - -
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 - - - -
18 递延所得税资产 - - - -
19 其他非流动资产 - - - -
20 资产合计 9,110.42 12,180.47 3,070.05 33.70
21 流动负债 9,087.63 9,087.63 - -
22 非流动负债 - - - -
23 负债合计 9,087.63 9,087.63 - -
24 净资产（所有者权益） 22.79 3,092.84 3,070.05 13,471.04上述标的资产未处于争议、诉讼、查封、冻结等状态。
浙江华孚与万孚置业根据上述评估报告，双方约定交易价格为3,092.84万元
人民币，股东大会审议通过后办理资产过户及交接手续。
上述股权交易涉及公司合并范围的变更，截止2010年6月30日止，上虞房产
应付浙江华孚4,868.49万元，该笔款项于2010年9月30日前清理完毕；公司不存
在为上虞地产提供担保、委托上虞地产理财，以及占用公司资金情况。
四、交易协议的主要内容
1、浙江华孚同意在本协议第二条规定的条件达成的前提下将其持有的上虞
市华孚房地产开发有限公司100%的股权，全部转让给万孚置业 。
2、浙江华孚向万孚置业出让上虞市华孚房地产开发有限公司100%的股
权，出让价为人民币3,092.84 万元， 该价格的确定以深圳市天健国众联资产评
估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评字[2010]第3-030 号评估报告为依
据。
3、本协议生效后30 日内，万孚置业向浙江华孚支付全部股权转让款的20%，
为人民币618.57 万元；2010 年12 月31 日前，万孚置业向浙江华孚支付全部股
权转让款的80%，为人民币2,474.27 万元。万孚置业支付的款项应存入浙江华孚
指定账户，股权转让款由受让方自筹解决。
4、本协议项下上虞市华孚房地产开发有限公司股权转让过程中所发生的
审计评估费用由浙江华孚承担。
5、本协议项下上虞市华孚房地产开发有限公司股权转让过程中发生的相
关税费，由万孚置业承担。
6、本协议生效后30 个工作日内，浙江华孚应指定专人配合万孚办理完成股
权变更等相关手续。
7、本协议需经华孚色纺股份有限公司股东大会批准后实施。
五、涉及出售资产的其他说明
本次股权转让完成后，公司对与上述交易有关的资产、人事、财务等方面进
行严格的“五分开”管理，出售资产所得款项将用于公司的日常经营。本次股权
转让不涉及公司经营层变动。六、出售资产的目的和对公司的影响
针对当前房地产形势不确定因素日趋增加，为保证公司的稳健经营和持续发
展，公司拟转让上述股权。
受让方万孚置业具有良好的经营能力，本次股权转让所涉及的款项不存在支
付风险。
七、中介机构意见结论
本次股权转让公司聘请了有证券从业资格的立信大华会计师事务所有限公
司和深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产进行了审
计与评估，交易各方在此基础上确定交易价格，不存在任何利益让渡行为。两个
中介机构均出具了标准无保留意见。
八、备查文件
1．第四届董事会第四次会议决议；
2．独立董事意见；
3．第四届监事会第四次会议决议；
4．股权转让协议；
5．上虞地产评估报告；
6．万孚置业营业执照及财务报表
特此公告。
华孚色纺股份有限公司董事会
二〇一〇年七月二十九日
