证券代码：002042 证券简称：华孚色纺 公告编号： 2010-011
华孚色纺股份有限公司
收购新疆华孚纺织有限公司暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
.. 交易内容：本公司拟收购新疆华孚纺织有限公司（以下简称“新疆华孚”）
股权。
.. 新疆华孚纺织有限公司直接控股股东为浙江华孚纺织有限公司（以下简称
“浙江纺织”），浙江纺织控股股东为华孚控股有限公司（以下简称“华孚
控股”），与本公司为同一控制股东，因此本次交易构成关联交易。
.. 本次收购新疆华孚的议案，已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，
关联董事在审议中回避了表决，非关联董事一致同意此项议案。
.. 本次收购有利于提高公司核心业务的竞争力，避免可能形成的同业竞争，
有利于公司的稳健经营和持续发展。
.. 本次交易尚需经本公司2009 年度股东大会批准。
.. 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，本次交易尚需获得公司2009 年度股东大会批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
1．本公司与转让方浙江华孚纺织有限公司（以下简称“浙江纺织”）签订《股
权转让协议》，拟收购新疆华孚纺织有限公司股权，双方同意以具有证券从业资
格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健国众联
评报字（2010）－3－001 号评估报告书的评估结果为依据，协议确定收购价格
为人民币62,170,093.64 元人民币。2．本次交易的转让方浙江纺织控股股东为华孚控股有限公司，与本公司为
同一控股股东，因此本次交易为关联交易。
3．本公司于2010 年2 月24 日召开了公司第四届董事会第二次会议，以4
票赞成、0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购新疆华孚纺织有
限公司股权的议案》。关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先
生和王国友先生回避表决。独立董事徐文英先生、李安定先生、吴镝先生同意该
项关联交易，并发表了独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008
年修订）及本公司章程，此项关联交易尚需提交公司2009 年度股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
浙江华孚纺织《企业法人营业执照》注册号为330100000015971，住所为杭
州市上城区解放路26 号金衙庄大厦16 楼，法定代表人为孙伟挺，控股股东为华
孚控股有限公司，注册资本为10,000 万元人民币，企业类型为有限责任公司（法
人独资），经营范围为批发、零售：棉纺织品、针纺织品、服装、纺织原料、建
筑材料、机械设备、五金交电、金属材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化
学品）、日用百货、一般劳保用品，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除
外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营），含下属分支机构经
营范围。
华孚控股为本公司控股股东，直接持有本公司49.94％的股份，法定代表人
孙伟挺，注册资本41300 万元，成立时间2002 年9 月23 日，注册号为
440301102831709，注册地址广东省深圳市福田区滨河路联合广场B12 楼，经营
范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；色纺纱、服装经营；纺织设备进出
口业务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营；计算机应用、
软件开发。
三、交易标的基本情况
1． 交易标的的基本情况
新疆华孚于2006 年5 月30 日在新疆维吾尔自治区阿克苏地区工商行政管
理局注册成立。现企业法人营业执照注册号为：652900050004749（1-1），由
浙江华孚纺织有限公司（以下简称“浙江华孚纺织”）独资，注册资本为5,000
万元，法定代表人为孙伟挺。截至2009 年12 月31 日止，新疆华孚全资控股五家渠华孚纺织有限公司。
需要说明的是，新疆华孚于2010 年2 月5 日以具有证券从业资格的深圳市
天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健国众联评报字
（ 2010 ） － 3 － 002 号评估报告书的评估结果为参考依据（ 评估值为
58,955,646.97 元人民币），折价为4000 万元收购了新疆天宏新八棉产业有限公
司（以下简称“新八棉”）100％股权，自此，新疆华孚全资控股五家渠华孚纺织
有限公司、新疆天宏新八棉产业有限公司。
2． 新疆华孚2009 年12 月31 日的审计评估情况
账面价值
审计后的账
面价值
评估价值 增减额 增减率
项目
A B C D=C-B E=D/B
流动资产 75,087,245.38 75,087,245.38 77,500,279.03 2,413,033.65 3.21%
长期股权投资 56,500,000.00 56,500,000.00 45,455,264.06 -11,044,735.94 -19.55%
固定资产 67,389,789.84 67,389,789.84 73,861,027.72 6,471,237.88 9.60%
在建工程 657,276.13 657,276.13 657,276.13 - 0.00%
土 地 7,593,539.79 7,593,539.79 29,733,150.00 22,139,610.21 291.56%
资产总计 207,227,851.14 207,227,851.14 227,206,996.94 19,979,145.80 9.64%
应付账款 25,719,324.54 25,719,324.54 25,719,324.54 - 0.00%
预收款项 4,424,567.83 4,424,567.83 4,424,567.83 - 0.00%
应付职工薪酬 767,566.32 767,566.32 767,566.32 - 0.00%
应交税费 -4,700,746.51 -4,700,746.51 -4,700,746.51 - 0.00%
其他应付款 138,826,191.12 138,826,191.12 138,826,191.12 - 0.00%
负债总计 165,036,903.30 165,036,903.30 165,036,903.30 - 0.00%
净资产 42,190,947.84 42,190,947.84 62,170,093.64 19,979,145.80 47.35%
3． 交易标的的审计情况新疆华孚经具有证券从业资格的审计机构立信大华会计师事务所有限公司
出具标准无保留意见。截至2009年12月31日经审计后的基本财务情况如下：
单位：万元
资产总额 22,540.35 营业收入 22,104.04
流动资产 9,212.74 营业成本 21,441.24
流动负债 18,327.75 营业利润 -1,360.84
所有者权益 4,212.60 利润总额 -1,068.77
4． 交易标的的债权债务承担
本公司收购新疆华孚后，所有的债权债务仍然由新疆华孚承担。
5． 本次交易将导致合并范围发生变更
公司收购新疆华孚股权后，将持有新疆华孚100％的股份，由此，自本次关
联收购股东大会通过后，将纳入本公司合并范围。
公司收购新疆华孚股权后，将投入约2600万技改资金，进行色纺纱产能改造，
增强上市公司色纺纱生产能力。
截至2009年12月31日，新疆华孚不存在占用本公司资金的情况。
四、关联交易合同的主要内容及定价政策
1．交易双方
转让方：浙江华孚纺织有限公司
受让方：华孚色纺股份有限公司
2．关联交易协议的主要内容
（1） 浙江华孚同意将其拥有新疆华孚100％股权转让给本公司，本公司同
意受让上述股权。
（2） 双方同意以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出
具的深天健国众联评报字（2010）－3－001 号评估报告书为依据，
协定股权转让价格为62,170,093.64 元。
（3） 浙江华孚公司同意，于收到本公司支付的股权转让款后15 个工作日内，配合本公司完成相关的交接手续。
（4） 新疆华孚股权交接完成后，受让方即时拥有与新疆华孚股权相关的所
有权益，包括股权所涉及的收益权、利润分配权。
3．成交金额与定价依据
双方同意以具有从事证券业务资格的深圳市天健国众联资产评估土地房
地产估价有限公司出具的深天健国众联评报字（2010）－3－001 号评估报
告书为依据，协定股权转让价格为62,170,093.64 元。
4．支付方式与支付期限
协议生效后30 个工作日内，受让方通过转账的方式向转让方一次性支付全
部股权转让款。股权转让过程中如需聘请会计师事务所、评估公司或其他中介机
构，则相关费用由受让方承担。
5．协议生效条件和生效时间
该协议经过本公司董事会、股东大会审议通过，且经交易双方代表签字盖章
后生效。
五、本次交易涉及的其他事项
1．本次交易完成后，新疆华孚与公司将不再存在日常关联交易。
2．本次交易不涉及工厂搬迁、机器设备的转移，仍在原址从事生产经营活
动。
3．本次交易完成后，人员全部由本公司接收。
4．本次交易的资金来源于公司的资本积累。
六、交易目的和对上市公司的影响情况
本次关联交易是按照公司现阶段和未来一段时间内的发展战略进行的，增强
上市公司的生产能力，减少上市公司与其关联公司可能出现的同业竞争情况。本
次交易完成后，公司拟投入约2600 万技改资金进行色纺纱产能改造，自此，公
司将增加色纺纱产能13 万锭/年，年产色纺纱19500 吨。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、独立董事的独立意见
此次股权收购暨关联交易，经独立董事徐文英、李安定、吴镝事先认可，一
致认为该交易为生产经营所需，所购买股权经具有证券从业资格的评估机构评估，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格依据评估结果及市场价
确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。通过本次交易，公司提高了色
纺纱的生产能力，有利于解决上市公司与
