安徽飞亚纺织发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
上市公司名称： 安徽飞亚纺织发展股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 飞亚股份 股票代码： 002042
认购人（一）： 华孚控股有限公司
通讯地址： 深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座
认购人（二）： 华人投资有限公司
通讯地址： 深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座
认购人（三）： 朱翠云
通讯地址： 浙江省宁波市江北区外滩花园4号1603室
认购人（四）： 宋江
通讯地址： 浙江省上虞市曹娥街道金桂苑东区29幢
认购人（五）： 顾振华
通讯地址： 浙江省诸暨市暨阳街道人民北路种子公司A幢202室
认购人（六）： 潘金平
通讯地址： 浙江省杭州市下城区屏风街58号1单元502室
认购人（七）： 齐昌玮
通讯地址： 广东省深圳市福田区梅兴苑14-703
认购人（八）： 张小荷
通讯地址： 浙江省金华市婺城区江南街道明伦街39号
认购人（九）： 项小岳
通讯地址： 浙江省金华市婺城区三江街道景行街29号2幢3单元
认购人（十）： 王斌
通讯地址： 深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座
签署日期：二零零八年五月十五日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
1、本次交易尚需本公司股东大会批准及中国证监会审核，股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此本次交易的交割日具有一定的不确定性, 对本公司2008年盈利预测结果也将会产生重大影响。
2、本次交易完成后，本公司的主营业务将从坯布、坯纱的生产及销售转变为色纺纱的生产及销售，主营业务发生变更。由于本公司没有从事过色纺纱行业的经营，因而面临主营业务经营的风险。
3、由于拟置入资产的色纺纱产品部分出口，尽管公司在出口业务上具有较强的议价能力，但国际贸易政策和政府出口政策的变化等可能会对公司的经营带来风险，从而对公司的业绩带来一定影响。
本公司在此特别提示投资者注意投资风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容以及其他专业机构出具的关于本次交易的相关材料。
目 录
释义 7
第一节 交易概述 9
一、交易背景 9
二、法定程序 10
三、股份认购方/发行对象 11
四、标的资产情况 13
五、本次交易的定价原则 15
六、本次交易属于关联交易 16
七、本次交易构成上市公司重大资产重组 16
八、董事会决议 16
第二节 上市公司基本情况 18
一、公司概况 18
二、公司设立与发行情况 18
三、公司主营业务 19
四、主要财务指标 19
五、控股股东及实际控制人 20
六、公司十大股东 20
七、华孚控股受让飞亚集团股权进展情况 21
第三节 发行对象介绍 22
一、发行对象基本情况 22
二、发行对象之间关系 26
三、华孚控股历史沿革 26
四、华孚控股股东和主要关联公司股权架构图 28
五、华孚控股股东及主要关联公司介绍 29
六、华孚控股最近三年业务发展情况及财务简表 34
七、华孚控股向本公司推荐董事或高级管理人员情况 34
八、发行对象最近五年之内受到处罚情况 34
第四节 交易标的 35
一、交易标的股权结构 35
二、标的资产总体情况 36
三、标的资产具体情况 37
第五节、发行股份情况 60
一、发行股份价格及定价原则 60
二、发行股份种类和数量 60
三、拟发行股份数量及占发行后比例 60
四、发行对象股份锁定期 61
五、本次发行后主要财务数据比较 61
六、本次发行前后公司股本结构变化 61
第六节、本次交易涉及协议的主要内容 62
一、与华孚控股签署的发行股份购买资产协议的主要内容 62
二、与华人投资签署的发行股份购买资产协议的主要内容 67
三、与自然人签署的发行股份购买资产协议的主要内容 69
第七节 本次交易的合规性分析 80
一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 80
二、本次交易完成后，本公司业务符合国家环保等产业政策 80
三、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力 80
四、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况 81
五、本次交易不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形 81
第八节 本次交易对公司的影响 82
一、本次交易构成重大资产重组行为 82
二、本次交易构成关联交易 82
三、本次交易符合全体股东利益 82
四、本次交易有利于改善公司的资产质量及盈利能力 82
五、本次交易有利于公司的长远发展 83
第九节 风险因素 84
一、管理风险 84
二、主要原材料供应价格变动风险 85
三、人民币升值及出口退税降低风险 86
四、市场风险 87
五、生产与环保风险 88
六、纺织品贸易政策风险 89
七、股市风险 89
第十节 业务与技术 91
一、色纺纱行业概况 91
二、本次交易完成后公司将面临的竞争状况 93
三、本次交易完成后公司的主营业务情况 96
四、交易完成后公司主要固定资产及无形资产 100
五、主要产品的质量控制情况 108
六、环境保护情况 109
七、安全生产情况 111
八、技术研发及技术改进情况 112
第十一节 同业竞争与关联交易 116
一、本次资产重组前的同业竞争情况 116
二、本次资产重组后的同业竞争情况 116
三、规避同业竞争的措施 116
四、律师和独立财务顾问对飞亚股份同业竞争的意见 118
五、资产重组暨非公开发行后的主要关联方及关联交易 118
六、律师和独立财务顾问对重组后关联交易的意见 120
第十二节 公司治理结构 122
一、本次资产重组完成后公司法人治理结构的基本情况 122
二、本次资产重组后公司拟采取的完善公司治理结构的措施 125
三、华孚控股对本公司的"五分开"承诺 127
第十三节 财务会计信息 129
一、飞亚股份简要会计报表 129
二、标的资产模拟会计报表及盈利预测报告 134
三、根据重组方案编制的公司备考财务会计信息 141
四、公司备考盈利预测 146
五、标的资产评估情况 150
六、主要财务指标 153
七、重大事项说明 153
八、公司管理层财务分析 154
第十四节 业务发展目标 158
一、本次交易完成后公司经营目标及发展战略 158
二、拟定上述计划所依据的假设条件 158
三、实现上述计划将面临的主要困难 159
四、主要经营理念 159
六、业务发展计划与现有业务的关系 159
第十五节 其他重要事项 160
一、重大诉讼事项 160
二、标的资产抵押担保借款情况说明 160
三、最近12个月内发生的重大资产购买、出售、置换交易行为 162
四、关于标的资产与关联方往来的说明 162
五、监事会对本次重组的意见 163
六、独立董事对本次重组的意见 164
七、中介机构对本次资产重组的意见 164
第十六节 本次交易有关中介机构情况 166
一、财务顾问 166
二、独立财务顾问 166
三、资产审计机构 166
四、资产评估机构 167
五、法律顾问 167
第十七节 董事及有关中介机构声明 168
一、董事声明 168
二、独立财务顾问声明 169
三、律师声明 170
四、承担审计业务的会计师事务所声明 171
五、承担评估业务的资产评估机构声明 172
第十八节 备查文件 173
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/飞亚股份 指 安徽飞亚纺织发展股份有限公司
华孚控股 指 华孚控股有限公司
华人投资 指 深圳市华人投资有限公司
股份认购方/发行对象/认购人 指 华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人
华孚进出口 指 深圳华孚进出口有限公司
浙江华孚色纺 指 浙江华孚色纺有限公司
江西华孚 指 江西华孚纺织有限公司
浙江金棉 指 浙江金棉纺织有限公司
浙江缙云 指 浙江缙云华孚纺织有限公司
交易标的/标的资产/拟置入资产/拟收购资产 指 华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人合计持有的华孚进出口100％股权，华孚控股所持江西华孚40％股权、华孚控股所持浙江缙云29.7%股权以及华孚控股所持浙江金棉37.5%股权
本次交易/本次重组/本次资产重组 指 本公司向发行对象发行13511.1万股股份购买发行对象持有的标的资产的行为
香港华孚 指 香港华孚有限公司
慈溪华孚 指 慈溪华孚纺织有限公司
江苏华孚 指 江苏华孚色纺有限公司
平湖金瓶 指 平湖市华孚金瓶纺织有限公司
安徽新一棉 指 安徽新一棉纺织有限公司
