证券代码：002042 证券简称：飞亚股份 公告编号：飞亚公告[2008]038号
安徽飞亚纺织发展股份有限公司第三届董事会2008年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
本次董事会决议以价值126058.563万元的公司股份收购华孚控股、深圳市华人投资有限公司（以下简称"华人投资"）及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人(以下简称"发行对象")合计持有的深圳华孚进出口有限公司100％股权、华孚控股持有的江西华孚色纺有限公司40％股权、华孚控股持有的浙江缙云华孚纺织有限公司29.7%股权以及华孚控股持有的浙江金棉纺织有限公司37.5%股权。为完成本次交易，公司拟向发行对象发行股份13511.1万股。本次发行价格为每股 9.33 元，所发行的股份为人民币普通股，每股面值1元。
公司董事会提请投资者认真阅读《安徽飞亚纺织发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关备查文件，以对本次交易作出全面、准确的判断。
安徽飞亚纺织发展股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2008年5月9日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第三届董事会2008年第三次临时会议的通知。2008年5月15日下午三时第三届董事会2008年第三次临时会议在深圳市福田区联合广场B座14楼会议室召开。会议应出席董事8名，实到6名，缺席2名（董事李安坤先生、刘更先生因事请假），公司部分监事列席了会议。会议由董事长张国龙先生主持。符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经与会董事审议并表决，审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》；
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内非公开发行股份。
3、发行数量
根据置入资产的评估价值，本公司对华孚控股等发行对象非公开发行13511.1万股方式进行支付。具体情况如下：
序号 发行对象 持有资产/股权 发行股份（万股）
1 华孚控股有限公司 进出口84.188%；江西华孚40%；缙云华孚29.7%；浙江金棉37.5% 11,742.3
2 华人投资有限公司 进出口公司12.5%股权 1,398.3
3 王 斌 进出口公司0.09%股权 10.1
4 朱翠云 进出口公司0.30%股权 33.6
5 宋 江 进出口公司0.27%股权 30.2
6 顾振华 进出口公司0.34%股权 38.0
7 潘金平 进出口公司0.28%股权 31.3
8 齐昌玮 进出口公司0.27%股权 30.2
9 张小荷 进出口公司1.037%股权 116.0
10 项小岳 进出口公司0.725%股权 81.1
11 合计 13,511.1
4、发行目的
为了改善本公司的资产质量和盈利能力，公司向华孚控股等发行对象非公开发行股份购买资产,使公司的主营业务将从坯纱、坯布的生产和销售转变为色纺纱的生产与销售。色纺纱的生产与销售符合国家长远的产业政策，为本公司的长远、健康发展提供了较大空间。
5、发行对象
本次发行的对象为华孚控股有限公司、深圳市华人投资有限公司及朱翠云、宋江、顾振华、张小荷、王斌、齐昌玮、潘金平、项小岳八位自然人。（发行对象的详细情况见2008年5月20日巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn及证券日报上《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书》）
6、公司向特定对象发行股份购买资产情况介绍
根据本公司与发行对象签订的《非公开发行股份与资产购买协议书》（详细内容见2008年5月20日巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn），本次交易标的资产为发行对象持有的华孚进出口100%股权、华孚控股持有的江西华孚40%股权、浙江金棉37.5%股权以及浙江缙云29.7%股权。从业务经营实体角度，本次交易合计置入上市公司标的资产股权情况如下：
序号 主体名称 置入股权 主营业务
直接 间接 合计
1 浙江华孚色纺 - 100% 100% 色纺纱生产销售
2 江西华孚 40% 60% 100% 色纺纱生产销售
3 浙江缙云 29.7% 70.3% 100% 色纺纱生产销售
4 浙江金棉 37.5% 62.5% 100% 色纺纱生产销售
5 华孚进出口 100% - 100% 色纺纱销售、贸易
6 香港华孚 - 100% 100% 色纺纱贸易
7、向特定对象发行股份作价方式及支付
拟置入的资产深圳市华孚进出口有限公司100%股权、江西华孚40%股权、浙江金棉37.5%股权以及浙江缙云29.7%股权依照2007年12月31日为基准日的评估值为作价依据，该标的净资产按重置成本法的评估作价为126058.563万元。本公司以非公开发行股份方式进行支付。
8、发行价格
公司本次向发行对象发行股份的定价为本公司于2007年8月10日停牌前20个交易日均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股发行价格为9.33元。
9、锁定期安排
如公司向特定对象发行股份购买资产的交易得以完成，发行对象持有的公司权益自股份发行结束之日起 36 个月内不上市交易。
10、上市地点
在锁定期满后，本次向发行对象定向发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
11、关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
根据证监会[2008]第53号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》的有关规定，编制审议本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（详细内容见2008年5月20日巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。
12、关于公司非公开发行股份与资产购买协议
根据证监会令第30号《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，编制本次非公开发行股份与资产购买协议书（详细内容见2008年5月20日巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。
13、关于公司向特定对象发行股份购买资产决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份议案之日起一年。
在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息行为,本次发行价格及发行数量不做调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为,本次发行价格及发行股数随之进行调整。
由于此项交易涉及关联交易，关联董事张国龙先生、孙伟挺先生、陈玲芬女士进行了回避表决。
非关联董事对本议案进行逐项表决,表决票3票：同意3票；反对0票；弃权0票；回避3票。
本议案需提交公司2008年度第二次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
（二）审议通过《关于提请股东大会批准华孚控股免于以要约方式收购公司股份的议案》
华孚控股因公司本次向其发行股票购买资产而触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35 号）的规定，同意华孚控股向中国证监会申请免于发出收购要约。
非关联董事对本议案进行表决，表决票3票；同意3票；反对0票；弃权0票；回避3票。
本议案需提交公司2008 年度第二次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜的议案》
根据公司拟向华孚控股等发行对象发行股票的安排，为高效、有序完成公司本次发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向发行对象发行股票购买资产的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择；
2、授权董事会签署本次发行股票过程中的重大合同；
3、授权董事会办理本次向发行对象发行股票购买资产的申报事宜；
4、如证券监管部门对于向发行对象发行股票购买资产政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票购买资产的方案进行相应调整；
5、授权董事会根据本次实际发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所上市事宜；
7、授权董事会办理与本次非公开发行股票购买资产有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
表决票6票；同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2008年度第二次临时股东大会表决。
(四)审议通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》
全体董事对本议案进行表决,表决票6票：同意6票；反对0票；弃权0票。
本次董事会决定于2008年6月4日（星期三）在淮北市相王府宾馆一楼会议室召开公司2008年第二次临时股东大会，审议本次董事会提交的相关议案。
通知内容详见2008 年5月20日《证券日报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 的《2008年第二次临时股东大会的通知》
特此公告。
安徽飞亚纺织发展股份有限公司董事会
2008年5月20日
