证券代码：002037 证券简称：久联发展上市地点：深圳证券交易所
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书(草案)摘要
相关方 交易对方名称
贵州盘江化工（集团）有限公司
贵州产业投资（集团）有限责任公司
瓮福（集团）有限责任公司
发行股份购买资产交易对方
黔东南州开山爆破工程有限责任公司
保利久联控股集团有限责任公司
山东银光化工集团有限公司
独立财务顾问
二零一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
报告书及其摘要所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除报告书及其摘要内容以及与报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组中交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息存在涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次重组的相关证券服务机构及经办人员保证其出具的有关本次重组的申请文件真实、准确、完整，如上述文件内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
证券服务机构声明......4
释义 ......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市......8
三、发行股份购买资产......11
四、业绩承诺与补偿安排......15
五、本次交易对上市公司的影响 ......15
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序......17
七、本次交易相关方作出的重要承诺......18
八、本次交易中保护投资者合法权益的措施......26
九、独立财务顾问的保荐机构资格 ......28
重大风险提示......29
一、本次交易相关风险......29
二、交易标的相关风险......30
三、其他风险......33
第一节 本次交易概况......35
一、交易的背景及目的......35
二、本次交易的决策过程和批准情况......39
三、本次交易的具体方案......40
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市......44
五、本次重组对上市公司的影响 ......47
释义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一部分普通词汇
公司、本公司、上市公司、久指贵州久联民爆器材发展股份有限公司，证券代码：
联发展 002037
报告书 指 《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要、重组报告书摘指 《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买
要 资产暨关联交易报告书（草案）摘要》
标的公司 指 贵州盘江民爆有限公司、贵州开源爆破工程有限公司、
山东银光民爆器材有限公司
贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集
交易对方 指 团）有限责任公司、瓮福（集团）有限责任公司、黔
东南州开山爆破工程有限责任公司、保利久联控股集
团有限责任公司、山东银光化工集团有限公司
贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集
补偿责任人、业绩补偿责任人指 团）有限责任公司、瓮福（集团）有限责任公司、黔
东南州开山爆破工程有限责任公司、保利久联控股集
团有限责任公司、山东银光化工集团有限公司
本次交易、本次重组、本次重 久联发展发行股份购买贵州盘江民爆有限公司 100%
大资产重组、本次发行、本次指 股权、贵州开源爆破工程有限公司94.75%股权、山东
发行股份购买资产 银光民爆器材有限公司100%股权
盘江民爆 指 贵州盘江民爆有限公司
开源爆破 指 贵州开源爆破工程有限公司
银光民爆 指 山东银光民爆器材有限公司
久联集团 指 贵州久联企业集团有限责任公司
贵州省经信委 指 贵州省经济与信息化委员会
保利集团 指 中国保利集团有限公司
保利民爆 指 保利民爆科技集团股份有限公司
保利化工 指 保利化工控股有限公司
盘化集团 指 贵州盘江化工（集团）有限公司
产投集团 指 贵州产业投资（集团）有限责任公司
瓮福集团 指 瓮福（集团）有限责任公司
开山爆破 指 黔东南州开山爆破工程有限责任公司
昌利和 指 贵阳昌利和化工橡胶有限公司
保利久联、保利久联集团 指 保利久联控股集团有限责任公司
银光集团 指 山东银光化工集团有限公司
余庆合力 指 余庆合力爆破工程有限公司
银光爆破 指 山东银光爆破工程有限公司
吐鲁番民爆 指 吐鲁番银光民爆有限公司
评估基准日 指 为实施本次重组而对标的公司进行评估所选的基准日
发行日 指 公司本次向认购人发行A股股票的发行之日
久联发展与盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆
《业绩承诺与盈利补偿协议》指 破、保利久联集团和银光集团签订的《业绩承诺与盈
利补偿协议》
《业绩承诺与盈利补偿协议之 久联发展与盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆
补充协议》 指 破、保利久联集团和银光集团签订的《业绩承诺与盈
利补偿协议之补充协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
贵州省国资委 指 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、太平洋证
