证券代码：002037 证券简称：久联发展 上市地点：深圳证券交易所
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书(草案)
相关方 交易对方名称
贵州盘江化工（集团）有限公司
贵州产业投资（集团）有限责任公司
瓮福（集团）有限责任公司
发行股份购买资产交易对方
黔东南州开山爆破工程有限责任公司
保利久联控股集团有限责任公司
山东银光化工集团有限公司
独立财务顾问
二零一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组中交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息存在涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次重组的相关证券服务机构及经办人员保证其出具的有关本次重组的申请文件真实、准确、完整，如上述文件内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。
目 录
公司声明......2
交易对方声明......3
证券服务机构声明......4
目录......5
释义 ......9
重大事项提示......14
一、本次交易方案概述......14
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市......15
三、发行股份购买资产......17
四、业绩承诺与补偿安排......21
五、本次交易对上市公司的影响 ......22
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序......24
七、本次交易相关方作出的重要承诺......24
八、本次交易中保护投资者合法权益的措施......32
九、独立财务顾问的保荐机构资格 ......34
重大风险提示......36
一、本次交易相关风险......36
二、交易标的相关风险......37
三、其他风险......41
第一节 本次交易概况......42
一、交易的背景及目的......42
二、本次交易的决策过程和批准情况......46
三、本次交易的具体方案......47
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市......51
五、本次重组对上市公司的影响 ......54
第二节 上市公司基本情况......57
一、公司基本信息......57
二、公司设立及股权变动情况......57
三、控股股东及实际控制人概况 ......63
四、最近六十个月控股权变动情况 ......64
五、最近三年重大资产重组情况 ......65
六、公司主营业务概况......65
七、公司主要财务指标......66
八、最近三年合法合规情况......67
第三节 交易对方基本情况......68
一、发行股份购买资产的交易对方 ......68
二、交易各方之间的关联关系......85
三、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况......86
四、交易对方及其主要管理人员合法合规、诚信情况......87
第四节 交易标的基本情况......88
一、交易标的之一：盘江民爆......88
二、交易标的之二：开源爆破......122
三、交易标的之三：银光民爆......152
四、标的公司主营业务发展情况 ......182
第五节 本次交易发行股份情况......211
一、本次交易方案的主要内容......211
二、发行股份的具体方案......211
三、本次发行前后主要财务数据比较......215
四、本次发行前后上市公司的股权结构......216
第六节 本次交易的评估情况......218
一、标的资产评估基本情况......218
二、标的资产评估方法......218
三、盘江民爆100%股权的评估情况......233
四、开源爆破94.75%股权的评估情况......256
五、银光民爆100%股权的评估情况......266
六、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析......277
七、独立董事对本次交易评估事项发表的意见......285
第七节 本次交易合同的主要内容......287
一、《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的主要内容......287
二、《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容......292
第八节 本次交易的合规性分析......295
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......295
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......299
三、本次交易符合《重组规定》第四条的规定......302
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形......302 五、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见......302第九节 管理层讨论与分析......304 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......304 二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析......310 三、标的资产的财务状况及盈利能力分析......337四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和 非财务指标的影响分析......360第十节 财务会计信息......368 一、标的公司的财务会计信息......368 二、上市公司备考合并财务会计信息......381第十一节 同业竞争与关联交易......385 一、同业竞争......385 二、关联交易......389第十二节 风险因素......415 一、本次交易相关风险......415 二、交易标的相关风险......416 三、其他风险......420第十三节 其他重要事项......421 一、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况......421 二、上市公司负债结构的合理性说明......421 三、上市公司最近十二个月资产交易情况......422 四、本次交易需要取得国务院反垄断执法机构的审查批复......422 五、本次交易对上市公司治理机制的影响......422 六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排......423 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......426八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形的说明......427 九、上市公司股票停牌前股价波动的说明......428十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之 日起至实施完毕期间的股份减持计划......428 十一、保护投资者合法权益的相关安排......429 十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息...431第十四节 相关方对本次交易的意见......432 一、独立董事意见......432
二、独立财务顾问核查意见......433
三、法律顾问意见......434
第十五节 本次交易相关的中介机构......436
一、独立财务顾问......436
二、法律顾问......436
三、审计机构......436
四、资产评估机构......437
第十六节 各方声明与承诺......438
