证券代码：002037 证券简称：久联发展 上市地点：深圳证券交易所
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案（修订稿）
相关方 交易对方名称
贵州盘江化工（集团）有限公司
贵州产业投资（集团）有限责任公司
瓮福（集团）有限责任公司
发行股份购买资产交易对方
黔东南州开山爆破工程有限责任公司
保利久联控股集团有限责任公司
山东银光化工集团有限公司
独立财务顾问
二零一八年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组中交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次重组相关证券服务机构及经办人员保证其出具的有关本次重组的申请文件真实、准确、完整。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
证券服务机构声明......4
目录......5
释义......9
重大事项提示......14
一、本次交易方案概述......14
二、标的资产的预估和定价......14
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市......15
四、发行股份购买资产......16
五、业绩承诺与补偿安排......20
六、本次交易对上市公司的影响......21
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序......23
八、本次交易相关方作出的重要承诺......23
九、本次交易中保护投资者合法权益的措施......31
十、公司股票及其衍生品种的停复牌安排......34
十一、待补充披露的信息提示......34
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......34
重大风险提示......35
一、本次交易相关风险......35
二、交易标的相关风险......36
三、其他风险......40
第一节本次交易概况......42
一、交易的背景及目的......42
二、本次交易的决策过程和批准情况......46
三、本次交易的具体方案......47
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市......51
五、本次重组对上市公司的影响......53
第二节上市公司基本情况......56
一、公司基本信息......56
二、公司设立及股权变动情况......56
三、控股股东及实际控制人概况......62
四、最近六十个月控股权变动情况......63
五、最近三年重大资产重组情况......64
六、公司主营业务概况......64
七、公司主要财务指标......65
八、最近三年合法合规情况......66
第三节交易对方基本情况......67
一、发行股份购买资产的交易对方......67
二、交易各方之间的关联关系......83
三、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况......84
四、交易对方及其主要管理人员合法合规、诚信情况......85
第四节交易标的基本情况......86
一、交易标的之一：盘江民爆......86
二、交易标的之二：开源爆破......115
三、交易标的之三：银光民爆......132
四、标的公司主营业务发展情况......158
第五节交易标的预估值及定价......181
一、标的资产的预估作价情况......181
二、标的资产的预估方法......181
三、收益法预估说明......182
四、预估增值的原因......186
五、本次预估作价的合理性分析......186
第六节本次交易发行股份情况......189
一、本次交易方案的主要内容......189
二、发行股份的具体方案......189
三、业绩承诺及补偿安排......193
四、本次发行前后主要财务数据比较......195
五、本次发行前后上市公司的股权结构......195
第七节本次交易对上市公司的影响......197
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......197
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......198
三、本次交易对上市公司治理机制的影响......198
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响......198
五、本次交易对上市公司关联交易的影响......200
六、本次交易对上市公司股权结构的影响......201
第八节风险因素......202
一、本次交易相关风险......202
二、交易标的相关风险......203
三、其他风险......207
第九节其他重要事项......209
一、上市公司股票停复牌安排......209
二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......209
三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................................209
四、保护投资者合法权益的相关安排......209
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明.................................................................212
六、本次交易需要取得国务院反垄断执法机构的审查批复......212
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......212
八、上市公司股票停牌前股价波动的说明......213
九、待补充披露的信息提示......214
十、独立财务顾问核查意见......214
第十节上市公司及全体董事声明......216
释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一部分普通词汇
公司、本公司、上市公司、久指 贵州久联民爆器材发展股份有限公司，证券代码：
联发展 002037
本预案 指 《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案》
重组报告书 指 《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》
标的公司 指 贵州盘江民爆有限公司、贵州开源爆破工程有限公
司、山东银光民爆器材有限公司
发行股份购买资产之交易对方为贵州盘江化工（集
团）有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公
交易对方
