证券代码： 002037 证券简称： 久联发展 上市地点：深圳证券交易所
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案摘要（修订稿）
相关方 交易对方名称
发行股份购买资产交易对方
贵州盘江化工（集团）有限公司
贵州产业投资（集团）有限责任公司
瓮福（集团）有限责任公司
黔东南州开山爆破工程有限责任公司
保利久联控股集团有限责任公司
山东银光化工集团有限公司
独立财务顾问
二零一八年三月
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
2
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完
整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务
会计资料真实、准确、完整。
本摘要所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不表明其对公司股票的
价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
3
交易对方声明
本次重组中交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山
爆破和银光集团已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
4
证券服务机构声明
本次重组相关证券服务机构及经办人员保证其出具的有关本次重组的申请
文件真实、准确、完整。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
5
目录
公司声明............................................................2
交易对方声明........................................................3
证券服务机构声明....................................................4
目录................................................................5
释义................................................................7
重大事项提示.......................................................10
一、本次交易方案概述.......................................................................................10
二、标的资产的预估和定价...............................................................................10
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市...................11
四、发行股份购买资产.......................................................................................12
五、业绩承诺与补偿安排...................................................................................16
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................17
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...........................19
八、本次交易相关方作出的重要承诺...............................................................19
九、本次交易中保护投资者合法权益的措施...................................................27
十、公司股票及其衍生品种的停复牌安排.......................................................30
十一、待补充披露的信息提示...........................................................................30
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...............................................................30
重大风险提示.......................................................31
一、本次交易相关风险.......................................................................................31
二、交易标的相关风险.......................................................................................32
三、其他风险.......................................................................................................36
第一节 本次交易概况................................................38
一、交易的背景及目的.......................................................................................38
二、本次交易的决策过程和批准情况...............................................................42
三、本次交易的具体方案...................................................................................43
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
6
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市...................47
五、本次重组对上市公司的影响.......................................................................49
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
7
释义
在本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一部分 普通词汇
公司、本公司、上市公司、久
联发展 指 贵州久联民爆器材发展股份有限公司，证券代码： 002037
预案、本次重大资产重组预案 指 《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案》
本摘要、本预案摘要 指 《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案摘要》
重组报告书 指 《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》
标的公司 指 贵州盘江民爆有限公司、 贵州开源爆破工程有限公
司、山东银光民爆器材有限公司
交易对方 指
发行股份购买资产之交易对方为贵州盘江化工（集
团）有限公司、 贵州产业投资（集团）有限责任公
司、瓮福（集团）有限责任公司、 黔东南州开山爆
破工程有限责任公司、 保利久联控股集团有限责任
公司、 山东银光化工集团有限公司
本次交易、本次重组、本次重
大资产重组、 本次发行、本次
发行股份购买资产
指
久联发展以发行股份购买贵州盘江民爆有限公司
100%股权、 贵州开源爆破工程有限公司 94.75%股
权、山东银光民爆器材有限公司 100%股权
盘江民爆 指 贵州盘江民爆有限公司
开源爆破 指 贵州开源爆破工程有限公司
银光民爆 指 山东银光民爆器材有限公司
久联集团 指 贵州久联企业集团有限责任公司
保利集团 指 中国保利集团有限公司
保利民爆 指 保利民爆科技集团股份有限公司
盘化集团 指 贵州盘江化工（集团）有限公司
产投集团 指 贵州产业投资（集团）有限责任公司
瓮福集团 指 瓮福（集团）有限责任公司
开山爆破 指 黔东南州开山爆破工程有限责任公司
保利久联、保利久联集团 指 保利久联控股集团有限责任公司
银光集团 指 山东银光化工集团有限公司
审计基准日/评估基准日 指 为实施本次重组而对标的公司进行审计和评估所
选的基准日
发行日 指 公司本次向认购人发行 A 股股票的发行之日
贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
8
过渡期 指 指标的资产评估基准日至交割日的期间
《发行股份购买资产协议书》 指
久联发展分别与盘化集团、产投集团、瓮福集团、
开山爆破、保利久联集团和银光集团签订的《发行
股份购买资产协议书》
《业绩承诺与盈利补偿协议》 指
久联发展与盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山
爆破、保利久联集团和银光集团签订的《业绩承诺
与盈利补偿协议》
净利润 指 《业绩承诺与盈利补偿协议》提及“净利润”，均采
用扣除非经常性损益前后孰低口径
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
贵州省国资委 指 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司
律师事务所、金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所
会计师事务所、
