证券代码：002037 证券简称：久联发展 公告编号：2018-10
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第十三次会议通知于2018年2月1日以通讯方式发出，会议于2018年2月13日上午9：00时在贵阳市宝山北路213号久联华厦十六楼会议室召开，本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名（其中董事张曦先生、郭盛先生、独立董事王新华先生以视频方式参加会议）。会议由董事长安胜杰先生主持，公司部分监事及全体高管列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关议案公告如下：
一、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件，标的资产定价公允，交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，本次交易符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、审议并通过了《关于<贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次重组制作了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，并准予公告。待本次重组的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
具体内容请详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
1、本次交易整体方案
公司以发行股份方式，购买贵州盘江民爆有限公司（以下简称“盘江民爆”）100%的股权、贵州开源爆破工程有限公司（以下简称“开源爆破”）94.75%的股权以及山东银光民爆器材有限公司（以下简称“银光民爆”）100%的股权。
关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、本次发行股份购买资产分项方案
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为盘江化工（集团）有限公司（以下简称“盘化集团”）、贵州产业投资（集团）有限责任公司（以下简称“产投集团”）、瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）、黔东南州开山爆破工程有限责任公司（以下简称“开山爆破”）、保利久联控股集团有限责任公司（以下简称“保利久联集团”）、山东银光化工集团有限公司（以下简称“银光集团”）（以下合称“转让方”）。
关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）标的资产
发行股份购买资产的标的资产为转让方持有的盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权以及银光民爆100%股权。
关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）作价依据及交易作价
标的资产的最终交易价格将按照以2017年12月31日为评估基准日，
经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案或核准后的评估值为基础确定。
以2017年12月31日为基准日，标的资产预估值及增值情况如下：
单位：万元
拟购买资产 账面价值 预估值 预估增加值 增值率 交易作价
盘江民爆100%股权 44,613.93 50,332.05 5,718.12 12.82% 50,332.05
开源爆破94.75%股权 13,679.24 13,740.41 61.17 0.45% 13,740.41
银光民爆100%股权 36,873.36 47,143.25 10,269.89 27.85% 47,143.25
合计 95,166.53 111,215.71 16,049.18 16.86% 111,215.71
注：账面价值为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权、银光民爆100%股权对应净资产的未经审计账面价值。
关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）对价支付方式
本次公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付全部交易对价，用于收购盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权以及银光民爆100%股权。
关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）支付期限
就转让方本次重大资产重组向公司转让标的资产相关股权可获得公司所支付的对价股份，公司将于本次重大资产重组项下，公司发行股份结束之日一次性完成支付。
关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）标的资产权属转移及违约责任
本次重大资产重组经中国证监会核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、收益、负担自资产交割日（含当日）起转移至公司。
除不可抗力以外，任何一方不履行《发行股份购买资产协议书》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）发行方式
向特定对象非公开发行股份。
关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）发行股份的种类和面值
本次重大资产重组发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）发行对象
发行对象为盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团、银光集团。
关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）定价基准日及发行价格
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第五届董事会第十三次会议决议公告日（2018年2月14日）。本次购买资产股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为10.85元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟购买资产进行审计和评估，截止目前审计、评估工作尚未完成。经公司聘请的评估机构天健兴业预估，盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权于评估基准日2017年12月31日的预估值分别为50,332.05万元、
13,740.41万元和47,143.25万元，标的资产预估值合计为111,215.71万元。
经交易各方协商，本次交易拟购买资产的合计交易价格暂定为111,215.71万元。最终交易价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准备案的结果为准。
关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（11）调价机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1）调价对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4）调价触发条件
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：A.可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日
