证券代码:002036 证券简称:宜科科技 公告编号:2013-012
宁波宜科科技实业股份有限公司
关于整合公司部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
(一)2013年7月18日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
整合公司部分资产的议案》,根据《公司章程》等相关规定,本次整合公司部分
资产事项无需提交公司股东大会审议。
(二)本次整合公司部分资产涉及以下内容:
1、公司出资1953.13万元人民币受让Chargeurs Interfodere Italia S.P.A.
(法国霞日集团全资子公司霞日意大利公司)所持有的宁波宜科宝马纺织品有限
公司(以下称“宜科宝马”)49%股权。
2、宜科宝马粘合衬生产业务转给法国霞日集团:
(1)宜科宝马将生产粘合衬相关设备转让给兰妮比加利(吴江)纺织有限
公司(法国霞日集团全资子公司)。
(2)宜科宝马存货按原销售模式仍销售给宁波霞日宜科纺织品商贸有限公
司。
3、公司现持有宜科宝马51%的股权,受让霞日意大利公司持有的宜科宝马
49%的股权后,宜科宝马成为公司的全资子公司,公司将择机通过吸收合并方式
整合宜科宝马,将其拥有的房屋建筑物、土地更名到公司名下。
二、交易对方
企业名称:ChargeursInterfodereItaliaS.P.A.
注册地址:ViaOratorio48,Pero(Milan),ITALY
法定代表人:St?phaneRigaut先生 国籍:法国
资本金:8515000欧元
霞日意大利公司是法国霞日集团的全资子公司,主营业务为生产及销售黑炭
衬、机织衬、领衬、针织衬及无纺衬。法国霞日集团拥有国际领先的衬布生产技
术及研发机构,遍布全球30多个国家及地区的40多家生产及销售公司,其主要衬
布品牌是国际衬布市场上最着名的品牌,2012年度销售额5.24亿欧元,实现营业
利润700万欧元。
法国霞日集团与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面均无关联。
三、交易标的基本情况
1、宜科宝马概况
宜科宝马成立于2002年10月,注册地址:浙江省宁波市鄞州钟公庙街道长
丰村,注册资本420万美元,法定代表人:张国君,经营范围为高档织物面辅料
的织染、后整理及涂层的制造、加工。主要生产粘合衬系列服装衬布。该公司主
要股东及持股比例如下:
转让前 转让后
股东名称
出资额(万美元) 股权比例 出资额(万美元) 股权比例(%)
宜科科技 214.20 51% 420.00 100%
ChargeursInterfodere 205.80 49% 0.00 0%
ItaliaS.P.A.
合 计 420.00 100% 420.00 100%
截止2013年6月30日,宜科宝马总资产为4,407.90万元,2013年1-6月营
业收入1635.90万元,营业利润33.02万元,净利润36.16万元。主要财务指标
(经审计)如下:
项 目 2013年6月30日 2012年12月31日
资产总额(万元) 4407.90 3979.30
负债总额(万元) 802.36 409.92
应收款项(万元) 417.62 1043.97
股东权益(万元) 3605.54 3569.38
营业收入(万元) 1635.90 2392.28
营业利润(万元) 33.02 -231.44
利润总额(万元) 36.74 -399.60
净利润(万元) 36.16 -401.74
2、或有负债
无需披露的其他或有事项。
3、交易标的审计情况
具有证券从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)以2013年6月30
日为截止日,对宜科宝马最近一期的会计报表进行了审计,并出具了标准无保留
意的审计报告。
四、交易协议的主要内容和定价政策
(一)《股权转让协议》的主要内容及定价情况
1、公司受让法国霞日集团全资子公司霞日意大利公司持有的宜科宝马49%
的股权。
2、公司受让宜科宝马49%股权的价格以2013年6月30日经审计后宜科宝马
的净资产帐面价值(每股账面净资产1.04元)为基础,综合考虑宜科宝马业务
终止后资产处置、人员安置的相关费用和相关资产增值等因素,经双方协商最终
公司受让霞日意大利公司所持有的宜科宝马49%股权,计出资额1703.43万元,
受让价格为人民币1953.13万元。
3、交易双方确定办理完成股权转让变更手续后十五个工作日内,公司一次
性付清股权转让款。
(二)《资产转让协议》的主要内容及定价情况
1、宜科宝马将生产粘合衬相关设备转让给法国霞日集团全资子公司兰妮比