证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2019-012
巨轮智能装备股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第六届董事会第二十三次会议的会议通知于2019年4月1日以书面、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事及高管。
2、本次会议于2019年4月11日下午3:00在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议的方式召开。
3、本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事吴潮忠先生、郑栩栩先生、李丽璇女士、林瑞波先生、吴豪先生、杨煜俊先生，独立董事张宪民先生、杨敏兰先生、黄家耀先生均亲自出席会议，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮智能装备股份有限公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事洪福先生、郑景平先生、廖步云先生列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度总经理工作报告》；
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度董事会工作报告》；
详细内容见公司《2018年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。
公司第六届董事会独立董事张宪民先生、杨敏兰先生、黄家耀先生向公司董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职，
详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度财务决算报告》的议案；
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019GZA30020《审计报告》确认：公司（母公司）2018年度实现净利润24,055,221.30元，加上年初未分配利润550,265,661.88元，根据章程规定按母公司报表2018年度实现净利润弥补以前年度亏损后的10%计提法定盈余公积1,201,041.87元后，扣除支付2017年度股东现金红利2,199,387.18元，可供股东分配的利润为
570,920,454.13元。
董事会提议，为回报股东并结合公司发展资金需求情况，以2018年12月31日公司总股本2,199,395,670股为基数，向全体股东按每10股派息0.01元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第六届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见》。
5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年年度报告及其摘要》；
公司《2018年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券时报》，《2018年度报告》全文详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《董事会关于
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
中泰证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2019-015）》、《中泰证券股份有限公司关于巨轮智能装备股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构的议案》；
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1986年，于2011年改制为特殊普通合伙企业，是国内第一批取得独立签发H股审计报告以及证监会专项复核资格的专业中介机构。拥有证券期货相关业务审计、工程造价甲级资格等行业的最高资质，业务范围涉及审计、管理咨询、会计税务服务和工程造价等众多领域，能够满足公司财务审计工作要求。
在履行财务审计过程中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉，认真履行双方签订的《审计业务约定书》所约定的职责。公司审计委员会拟向董事会提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
8、会议审议通过了《关于2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，详细内容请见附件一；
表决情况如下（所有董事、高级管理人员对自己的薪酬回避表决）。
（1）公司董事长吴潮忠先生2019年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）公司董事兼总裁郑栩栩先生2019年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）公司董事李丽璇女士2019年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）公司董事兼财务总监林瑞波先生2019年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）公司董事兼副总裁、董事会秘书吴豪先生2019年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）公司董事杨煜俊先生2019年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）公司独立董事张宪民先生2019年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）公司独立董事杨敏兰先生2019年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）公司独立董事黄家耀先生2019年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度内部控制的评价报告的议案》；
公司监事会、独立董事对《内部控制自我评价报告》发表了核查意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《公司2018年度内部控制评价报告》。
10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于会计政策变更的公告（2019-016）》。
11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改<公司内部审计制度>的议案》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司内部审计制度》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
巨轮智能装备股份有限公司
董事会
二○一九年四月十三日
附件一：
关于2019年度公司董事、高级管理人员
薪酬方案的议案
根据责权利相结合的原则，2019年度董事、高级管理人员薪酬方案具体如下:
2019年度
姓名 职务 报酬总额
（万元）
吴潮忠 董事长 0-50
郑栩栩 董事、总裁 30-50
李丽璇 董事 30-50
林瑞波 董事、财务总监 30-50
吴豪 董事、副总裁、董事会秘书 30-50
杨煜俊 董事 30-50
张宪民 独立董事 8
杨敏兰 独立董事 8
黄家耀 独立董事 8
以上议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
巨轮智能装备股份有限公司
董事会
二○一九年四月十三日
